合规情况 - 国林科技自上市后至核查意见出具日，公开承诺已履行完毕或正在履行，无规范承诺问题[7] - 最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[10] - 公司及其控股股东等最近三年未受行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚等[13] 股份锁定 - 公司上市之日起36个月内，相关人员不转让或委托他人管理公开发行股票前已发行股份[19] - 董监高任职期间每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的25%[19][21][22] - 离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份[19] - 首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让直接持有的本公司股份[19][21][22] - 首次公开发行股票上市之日起7 - 12个月申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让直接持有的本公司股份[19][21][22] - 公司上市6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，相关人员持股锁定期自动延长至少6个月[19][21][22] - 其他首发上市前股东自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理公开发行股票前已发行股份[19] - 深圳力鼎、上海力鼎自上市交易之日起1年内不转让公开发行前已发行的公司股份[20] - 深圳力鼎、上海力鼎在所持股票锁定期满后2年内，可减持全部股票，减持价格不低于首次公开发行股票的价格[20] 利润分配 - 满足利润分配条件时，公司现金分配利润应不低于当年实现可分配利润的20%[23] - 回报规划期内，公司现金累计分配利润不少于三年实现年均可分配利润的30%[23] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[23] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[23] 稳定股价 - 公司上市后三年内，连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产且非不可抗力因素时，启动稳定股价措施[26] - 控股股东及实际控制人单次增持股份资金不低于公司上市后累计现金分红金额的20%[26] - 控股股东及实际控制人单次增持股份数量不超过公司总股本的2%[27] - 控股股东及实际控制人单一会计年度内稳定股价增持资金不超过上市后累计现金分红金额的5%，12个月内增持股份数量累计不超过总股本的50%[27] - 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次购买股份资金不低于上一年度税后薪酬的20%[27] - 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度累计稳定股价动用资金不超过最近一年税后薪酬的50%[27] - 公司启动稳定股价措施后，控股股东及实际控制人增持股份3个月内再次触发条件或无法增持，将启动向社会公众股回购股份方案[28] - 公司用于回购股份资金总额累计不超首次公开发行新股所募集资金净额的10%[28] - 公司单次用于回购股份资金不得高于最近一年经审计归属于母公司股东净利润的20%[28] - 单一会计年度稳定股价回购资金合计不超最近一年经审计归属于母公司股东净利润的50%[28] 其他承诺 - 实际控制人等承诺尽量减少与公司及其子公司关联交易，遵循公平合理等原则[24] - 截至承诺函出具日，实际控制人不存在占用公司资金或资产情形，承诺以后不以任何形式占用[24] - 截至承诺函出具日，未从事与公司及其子公司构成竞争的业务活动，未持有竞争企业股权[25] - 若公司拓展业务，承诺不与拓展后业务竞争，消除同业竞争[25] - 若招股说明书有虚假记载等致投资者损失，相关人员将依法赔偿损失[29] - 若招股书有虚假记载等致投资者损失，丁香鹏将依法回购公司首次公开发行全部股份并赔偿损失，回购价为发行价加同期银行存款利息[31] - 若招股书有问题，已发行未上市公司30日内按发行价加利息回购新股和老股[32] - 若招股书有问题致投资者损失，已上市的公司将依法赔偿[32] 其他事项 - 特定对象认购新股自上市之日起六个月内不转让[33] - 公司不为限制性股票激励对象提供财务资助[33] - 若信息披露有误，激励对象返还全部激励利益[33] - 公司以持续技术创新为核心竞争力，保证产品和技术在国内外前列优势[31] - 公司掌握臭氧多领域应用技术并不断创新，向客户提供系统解决方案[31] - 公司关注客户需求，加强对重点客户服务，扩大优质客户和高端市场份额[31]

青岛国林科技集团股份有限公司董事会 （以下无正文） （本页无正文，为《青岛国林科技集团股份有限公司董事会关于本次交易前 十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化 有限公司91.07%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。" 经核查，上市公司审议本次交易的董事会召开前 12 个月内，未发生与本 ...

刘兵兵 郑岩 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限 公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页） 独立财务顾问主办人： 华福证券股份有限公司 关于青岛国林科技集团股份有限公司本次重组前十二个月 内购买、出售资产的核查意见 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"国林科技"或"上市公司"） 拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷 石化有限公司（以下简称"凯涟捷"或"标的公司"）91.07%股权（以下简称"本 次交易"）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）规定，本次交易将构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 ...

（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生 重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增 青岛国林科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司（以下简称"银邦化学"）购买其 所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称"凯涟捷"或"目标公司"）91.07% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定， 本次交易将构成重大资产重组。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： （一）本次交易拟购买的标的资产为凯涟捷 91.07%股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；且凯涟捷少数股东新疆 轮园投资开发建设有限责任公司已放弃优先购买权，同意本次交易事项；本次交 易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆凯涟捷石化91.07%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 聘请华福证券等中介机构[2] - 聘请中介合法合规，无聘其他第三方[2] 说明日期 - 说明日期为2025年12月31日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买银邦海外化学企业有限公司所持新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他情况说明 - 本次交易不涉及发行股份，不导致公司实际控制权变动[1] - 不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产[1] - 不构成重组上市情形[1]

收购交易 - 公司拟6894万元现金收购银邦化学持有的凯涟捷91.07%股权[11] - 交易完成后公司将持有凯涟捷91.07%股权[11] - 交易以《评估报告》为参考定价，凯涟捷100%股权评估值7969.93万元，增值率34.37%[15] - 资金来源为自有资金和银行并购贷款等[17] - 分三步付款，首笔付85%，首笔付款满1年后付10%，满2年后付5%[18] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，丁香鹏持股43570280股，占国林科技比23.68%；公司回购股份4690480股，占总股本2.55%[27][29] - 交易对方银邦化学总股本1.21亿港元，Guan Yun Limited持股53%为控股股东[45] - 姚进通过银邦化学、Guan Yun Limited间接控制凯涟捷91.07%的股份[89] - 王永祥通过Fortune Yield Enterprises(HK) Limited间接持有凯涟捷36.43%的股权[90] 公司发展历程 - 国林科技2011年由青岛国林实业有限责任公司整体变更设立[30] - 2015年7月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌[32] - 2015年12月定向增发405万股，融资4860万元[33] - 2019年7月10日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌[34] - 2019年7月11日向社会公开发行股票1335万股，募集资金净额3.08498亿元[36] - 2019年7月23日在深圳证券交易所创业板上市交易[37] - 2020年5月每10股派2.7元现金，每10股转增6股，转增后总股本增至8544万股[39] - 2021年3月向特定对象发行股票1679.1044万股，发行后股本增至1.02231044亿股[40] - 2022年4月每10股派1.5元现金，每10股转增8股，实施后总股本增至1.84015879亿股[41] 凯涟捷情况 - 凯涟捷2005年设立，初始注册资本680万美元[55] - 经营范围为顺丁烯二酸酐及液化气的生产和销售[86] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年向轮台县长城聚源燃气采购天然气金额分别为1110.49万元、1549.90万元、934.04万元[95] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年关键管理人员薪酬分别为56.91万元、121.68万元、126.90万元[99] - 截至2025年9月30日，有1家全资子公司金胡杨，注册资本500万元[100] - 拥有3处土地使用权、3处房屋建筑物，1个注册商标，20项实用新型专利[101][106] - 顺酐产量分别为1.67万吨、2.26万吨和1.57万吨，液化石油气产量分别为9.02万吨、8.92万吨和5.79万吨[110] - 因未如实申报危险废物等被处11.33万元罚款，因未填报污水排放量等被处1.14万元罚款[119][120] 交易相关说明 - 本次交易尚需取得公司股东会批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准[50] - 不涉及变更各方原有债权债务享有和承担方式[121] - 不构成关联交易，控股股东已出具规范关联交易承诺函[122] - 不会导致同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争承诺函[125] - 标的公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，符合国家产业政策[130] - 本次重组无需反垄断申报，不涉及外商投资和对外投资违规[133][134] - 交易以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[135] - 交易定价公允，不损害公司和股东权益[136] - 标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[137] - 交易有利于公司增强持续经营能力[138] - 交易完成后将保持公司在人员、资产等方面的独立[139] - 交易前后公司实际控制人均为丁香鹏，不构成重组上市[141] - 以现金支付对价，不涉及发行股份和募集配套资金[142] - 参与交易的证券服务机构具有提供相关服务的适当资格[143]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权，构成重大资产重组[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无因内幕交易被证监会处罚或追究刑事责任情形[2]

新疆凯涟捷石化有限公司 审计报告 大华审字[2025]0011016324 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 新疆凯涟捷石化有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | 合并资产负债表 | 1-2 | | | 合并利润表 | 3 | | | 合并现金流量表 | 4 | | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | 8-9 | | | 母公司利润表 | 10 | | | 母公司现金流量表 | 11 | | | 母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | | 财务报表附注 | 1-92 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) ...

青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化 有限公司（以下简称"凯涟捷"或"目标公司"）91.07%股权（以下简称"本次 交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大 资产重组。 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，"上市公司实施 重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游"。《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资 产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游"。 上市公司专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程 方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护，并致力于臭氧技术的研究、 开发与应用。在注重臭氧系统设备设计与制造的同时，公司积极推动臭氧技术— —"臭氧氧化顺酐法"产业化，通过"臭氧氧化顺酐法"制取高品质乙醛酸。目 前，上市公司已形成"臭氧系统设备"和"乙醛酸及其副产品"并重的业务格局。 其中，上市 ...