市场扩张和并购 - 公司拟现金收购新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权[1] - 2025年12月30日董事会审议通过交易议案[1] - 董事会将择期提请股东会审议相关议案[1]

市场扩张和并购 - 青岛国林科技拟购买银邦海外持有的新疆凯涟捷石化全部股权[1][31][42][53][73] 合规承诺 - 新疆凯涟捷石化及其董监高保证交易信息真实准确完整，承担法律责任[1] - 若交易信息涉嫌违规被调查，未转让股份将锁定用于投资者赔偿[3] - 截至承诺函出具日，公司及相关主体无被立案侦查或调查、重大违法行为[14] - 公司及相关主体最近36个月内无受行政处罚等重大失信行为[14] - 公司董监高任职合法，无违规兼职及特定违法行为[15] - 公司及相关主体最近12个月内诚信状况良好，无重大失信情况[17] - 公司及子公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害未消除情形[17] - 董事、监事、高级管理人员任职合法，无重大违法及失信行为[20] - 若发生违法违规或不诚信情况，公司及个人将次日告知中介机构[17][22] - 新疆凯涟捷石化及董监高承诺不存在不得参与重大资产重组情形，近36个月无相关内幕交易处罚或刑事责任[31] - 新疆凯涟捷石化及董监高承诺与本次重组中介机构无关联关系[42] - 银邦海外承诺按规定履行对新疆凯涟捷石化的出资义务，出资来源合法[53] - 银邦海外承诺合法持有新疆凯涟捷石化股权，权属清晰，无委托持股等情况，无质押等限制转让情形[53] - 公司承诺自承诺函出具之日至交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置限制权利，若有争议纠纷负责解决并赔偿上市公司损失[54] - 公司承诺最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形，且不违规泄露内幕信息[57] - 截至承诺函出具日，公司及关联方不存在非经营性占用标的公司资金资产情形，若违反30日内补偿损失[59] - 公司系合法存续企业，最近五年企业及董高人员未受行政处罚、刑事处罚等，诚信情况良好[64] - 公司保证交易中提供的信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[67] - 若交易信息涉嫌虚假等被调查，在结论形成前不转让股份并申请锁定，违法违规锁定股份用于赔偿[68] - 公司与本次交易聘请的中介机构及其相关人员不存在关联关系，违反承诺承担法律责任[71] - 银邦海外实控人保证交易中提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[73][74] - 若交易信息涉嫌虚假等问题被调查，实控人在结论形成前不转让上市公司股份[74][75] - 实控人不存在不得参与上市公司重大资产重组情形，近36个月无相关内幕交易处罚或刑事责任[77] - 实控人及关联方截至承诺函出具日不存在非经营性占用标的公司资金资产情形，未来也不会占用[80] - 若违反非经营性资金占用承诺，30日内补偿标的公司损失[80] - 实控人与本次交易聘请的中介机构及其相关人员不存在关联关系[82]

市场扩张和并购 - 国林科技拟现金购买凯涟捷91.07%股权，构成重大资产重组[3] 业务信息 - 国林科技主营臭氧系统设备和乙醛酸及其副产品生产销售[4] - 凯涟捷从事顺酐及液化石油气生产销售，是乙醛酸业务上游[4] 合规情况 - 本次交易符合相关监管办法和审核规则规定[3][4]

合作授权 - 华福证券同意青岛国林科技集团引用独立财务顾问内容并担责[2] - 北京德和衡律所同意其引用法律意见书内容并担责[5] - 大华会计师事务所同意其援引报告结论性意见并担责[8] - 北京中天华评估公司同意其引用评估报告内容并担责[11]

市场扩张和并购 - 国林科技拟现金购买凯涟捷91.07%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记制度》，交易中采取保密措施[2][3] - 交易商讨人员限于少数核心管理层[3] - 公司与证券服务机构签署保密协议[4] - 独立财务顾问认为公司制度制定和执行合规[5]

市场扩张和并购 - 国林科技拟现金购买凯涟捷91.07%股权，构成重大资产重组[2] - 本次交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市，不涉及发行股份[6][7][9] 业务格局 - 国林科技形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重格局[2][5] - 凯涟捷是国林科技乙醛酸业务上游，从事顺酐及液化石油气产销[5] 合规情况 - 国林科技无被中国证监会立案稽查未结案情形[11]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为1,801.29万元、 - 2,913.73万元、 - 4,995.89万元[10] - 2022 - 2024年营业收入分别为29,262.94万元、39,977.05万元、49,303.74万元[12] - 2022 - 2024年应收账款减值损失分别为57.71万元、 - 1346.56万元、 - 1801.11万元[18] - 2022 - 2024年存货跌价损失分别为 - 105.14万元、 - 2180.90万元、 - 3800.20万元[18] - 2022 - 2024年合同资产减值损失分别为 - 4.77万元、 - 53.43万元、11.72万元[18] - 2022 - 2024年末商誉余额为零，无减值损失[25] 市场扩张和并购 - 国林科技拟现金购买凯涟捷91.07%股权，构成重大资产重组[2] 合规情况 - 2022 - 2024年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[6] - 上市公司及其相关人员最近三年不存在证券市场相关处罚、监管措施及调查情形[8] - 上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，无虚假交易、虚构利润及关联方利益输送情形[11][13] - 大华会计师事务所对公司2022 - 2024年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[14] - 大华会计师事务所认为公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[14] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[14] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在滥用会计政策等进行“大洗澡”的情形[17] 股份限制 - 公司上市36个月内，相关人员不转让或委托管理上市前已发行股份，也不由公司回购[30] - 担任董监高期间，每年转让股份不超本人持有公司股份总数的25%；离职半年内不转让[30] - 首次公开发行股票上市6个月内申报离职，自申报离职日起18个月内不得转让直接持有的本公司股份；7 - 12个月申报离职，自申报离职日起12个月内不得转让[30] - 公司上市6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或6个月末收盘价低于发行价，相关人员所持股票锁定期自动延长至少6个月[30] - 减持时，每年减持股份数量不超上年度末所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格[30] - 公司股票上市12个月内，其他首发上市前股东不转让或委托管理上市前已发行股份，也不由公司回购[30] - 深圳力鼎、上海力鼎自国林科技上市交易1年内不转让所持公开发行前已发行的公司股份，锁定期满后2年内可减持全部股票，减持价格不低于首次公开发行股票价格[31] - 宁波华建自国林科技股票上市交易1年内不转让所持公开发行前已发行的公司股份，锁定期满后按规定减持[31] - 丁香鹏等自公司股票上市12个月内不转让或委托管理上市前已发行股份，也不由公司回购[31] 利润分配 - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%且超5000万元[33] - 满足利润分配条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，回报规划期内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[33] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[33] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[33] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[33] - 公司利润分配方案由董事会拟定并提交股东大会审议，董事会全体董事过半数表决通过且全体独立董事二分之一以上表决通过[34] - 监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审议，需全体监事半数以上表决通过[34] - 调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议[34] 承诺事项 - 截至承诺函出具日，实际控制人等不存在占用公司资金或资产情形，承诺以后不占用[34] - 截至承诺函出具日，未从事与公司构成或可能构成竞争的业务活动，未持有相关企业股权或权益[34] - 承诺不从事与公司主营业务构成或可能构成竞争的业务活动[35] - 若公司拓展业务，承诺不与拓展后业务竞争，否则消除同业竞争[35] - 承诺不利用关系损害公司或其他股东正当利益[35] - 本人及控制的企业不存在占用青岛国林环保科技股份有限公司及其子公司资金情况[35] 股价稳定 - 公司首次公开发行并上市后三年内，连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产且非不可抗力因素所致时，启动稳定股价措施[36] - 控股股东及实际控制人单次增持股份资金不低于自公司上市后累计所获现金分红金额的20%[36] - 控股股东及实际控制人单次增持股份数量不超过公司总股本的2%[36] - 控股股东及实际控制人单一会计年度增持资金不超过自公司上市后累计所获现金分红金额的50%[36] - 控股股东及实际控制人连续12个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的5%[36] - 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次买股资金不低于上一年度税后薪酬的20%[37] - 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度稳定股价动用资金不超过最近一年税后薪酬的50%[37] - 公司回购股份资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金净额的10%[37] - 公司单次回购股份资金不得高于最近一年经审计归属于母公司股东净利润的20%[37] - 公司股东大会对回购股份决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 公司回购资金合计不超过最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的50%[38] - 公司董事会公告回购股份预案后，股票收盘价格连续20个交易日超过最近一年经审计的每股净资产，董事会应终止回购，且未来3个月内不再启动[38] - 回购价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产[38] 其他 - 2023年5月子公司收到税收返还款项48,601,690.32元，统计现金流量时经营活动现金流入多计48,601,690.32元，投资活动现金流入少计48,601,690.32元[14] - 本次交易不涉及拟置出资产[27] - 若招股说明书中有虚假记载等致使投资者损失，相关人员将依法赔偿[39] - 违反承诺，相关人员需在股东大会及监管机构指定媒体公开说明原因并道歉[39] - 因非不可抗力违反承诺且无合理理由，取得的收益归公司所有，需在10个工作日内支付到公司指定账户[39] - 违反承诺，相关人员暂不领取现金分红，公司有权扣留直至履行承诺或消除违规事项[39] - 若招股书有虚假记载等致投资者受损，丁香鹏将依法回购公司首次公开发行时发售的全部股份并赔偿损失，回购价为发行价加同期银行存款利息，2019年7月23日履行[40] - 若违反承诺，丁香鹏需10个工作日内将违规所得支付到公司指定账户，暂不领取现金分红[40] - 若招股书对发行条件构成重大影响，公司已公开发行未上市，自认定之日起30日内回购全部新股，已发行上市则赔偿投资者损失，2019年7月23日履行[41] - 若违反承诺，公司需30日内实施对投资者更有利的赔偿方案[41] - 若违反承诺，公司董事、监事、高级管理人员暂不领取50%现金分红及薪酬[41] - 小股东承诺不无偿或以不公平条件输送利益，2021年1月26日履行[41] - 小股东承诺职务消费行为受约束，不动用公司资产从事无关活动[41] - 小股东承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[41] - 小股东承诺股权激励方案行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[41] - 公司以持续技术创新为核心竞争力，扩大臭氧技术应用市场，扩大优质客户和高端市场份额[41] - 公司自上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起六个月内不转让所认购的新股[42] - 2021年8月30日至2022年2月28日履行承诺[42] - 2022年3月18日限制性股票激励计划实施完毕[42][43] - 激励对象若因信息披露问题不符合授予权益或归属安排，应返还全部利益[43]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买凯涟捷91.07%股权，构成重大资产重组[2] 业绩总结 - 2025年1 - 9月交易后归母净资产111,297.53万元，变化率0.25%[3] - 2025年1 - 9月交易后归母净利润 - 2,751.58万元，变化率 - 55.22%[3] - 2025年1 - 9月交易后基本每股收益 - 0.15元/股，变化率 - 50.00%[3] - 2025年1 - 9月交易后基本每股净资产6.18元/股，变化率2.49%[3] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理等填补即期回报[5][6][7][9] - 实控人、控股股东承诺不侵占公司利益，履行填补回报措施[10] - 全体董高人员承诺维护公司和股东权益，履行填补回报措施[11] - 公司保证交易资料和信息真实准确完整，承担法律责任[11][12][13][14] - 独立财务顾问认为摊薄即期回报分析合理，填补措施可行[15]

关于青岛国林科技集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 大华核字[2025]0011011574 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 关于青岛国林科技集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 目 录 页 次 一、 专项核查说明 1-6 关于青岛国林科技集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明 大华核字[2025] 0011011574 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"，我们对青岛国林 科技集团股份有限公司（以下简称"国林科技"）2022 年度至 2024 年度财务业 绩真实性及会计处理合规性进行了专项核查，相关情况报告如下： 一、国林科技最近三年年报审计情况及审计意见 作为国林科技的年报审计机构，我们对国林科技 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财 ...

市场扩张和并购 - 国林科技拟现金购买凯涟捷91.07%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易不涉及发行股份，不导致实控权变动[1] - 不涉及向实控人及其关联方购买资产[1] - 不构成重组上市情形[1]