市场扩张和并购 - 公司拟现金收购新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权，构成重大资产重组[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无因内幕交易被证监会处罚或追究刑事责任情形[2]

收购交易 - 公司拟6894万元现金收购银邦化学持有的凯涟捷91.07%股权[11] - 交易完成后公司将持有凯涟捷91.07%股权[11] - 交易以《评估报告》为参考定价，凯涟捷100%股权评估值7969.93万元，增值率34.37%[15] - 资金来源为自有资金和银行并购贷款等[17] - 分三步付款，首笔付85%，首笔付款满1年后付10%，满2年后付5%[18] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，丁香鹏持股43570280股，占国林科技比23.68%；公司回购股份4690480股，占总股本2.55%[27][29] - 交易对方银邦化学总股本1.21亿港元，Guan Yun Limited持股53%为控股股东[45] - 姚进通过银邦化学、Guan Yun Limited间接控制凯涟捷91.07%的股份[89] - 王永祥通过Fortune Yield Enterprises(HK) Limited间接持有凯涟捷36.43%的股权[90] 公司发展历程 - 国林科技2011年由青岛国林实业有限责任公司整体变更设立[30] - 2015年7月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌[32] - 2015年12月定向增发405万股，融资4860万元[33] - 2019年7月10日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌[34] - 2019年7月11日向社会公开发行股票1335万股，募集资金净额3.08498亿元[36] - 2019年7月23日在深圳证券交易所创业板上市交易[37] - 2020年5月每10股派2.7元现金，每10股转增6股，转增后总股本增至8544万股[39] - 2021年3月向特定对象发行股票1679.1044万股，发行后股本增至1.02231044亿股[40] - 2022年4月每10股派1.5元现金，每10股转增8股，实施后总股本增至1.84015879亿股[41] 凯涟捷情况 - 凯涟捷2005年设立，初始注册资本680万美元[55] - 经营范围为顺丁烯二酸酐及液化气的生产和销售[86] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年向轮台县长城聚源燃气采购天然气金额分别为1110.49万元、1549.90万元、934.04万元[95] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年关键管理人员薪酬分别为56.91万元、121.68万元、126.90万元[99] - 截至2025年9月30日，有1家全资子公司金胡杨，注册资本500万元[100] - 拥有3处土地使用权、3处房屋建筑物，1个注册商标，20项实用新型专利[101][106] - 顺酐产量分别为1.67万吨、2.26万吨和1.57万吨，液化石油气产量分别为9.02万吨、8.92万吨和5.79万吨[110] - 因未如实申报危险废物等被处11.33万元罚款，因未填报污水排放量等被处1.14万元罚款[119][120] 交易相关说明 - 本次交易尚需取得公司股东会批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准[50] - 不涉及变更各方原有债权债务享有和承担方式[121] - 不构成关联交易，控股股东已出具规范关联交易承诺函[122] - 不会导致同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争承诺函[125] - 标的公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，符合国家产业政策[130] - 本次重组无需反垄断申报，不涉及外商投资和对外投资违规[133][134] - 交易以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[135] - 交易定价公允，不损害公司和股东权益[136] - 标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[137] - 交易有利于公司增强持续经营能力[138] - 交易完成后将保持公司在人员、资产等方面的独立[139] - 交易前后公司实际控制人均为丁香鹏，不构成重组上市[141] - 以现金支付对价，不涉及发行股份和募集配套资金[142] - 参与交易的证券服务机构具有提供相关服务的适当资格[143]

业绩总结 - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度销售收入分别为273,898,085.48元、429,285,407.56元、416,175,513.79元[6] - 2025年9月30日资产总计为83,224,307.23元，较2024年增长约0.89%，较2023年下降约16.63%[17] - 2025年1 - 9月营业利润为 - 8,588,227.48元，2024年度为 - 5,660,561.60元，2023年度为368,135.91元[1] - 2025年1 - 9月净利润为 - 8,620,755.33元，2024年度为 - 5,658,845.95元，2023年度为 - 32,467.92元[1] - 2025年1 - 9月基本每股收益为 - 0.1724，2024年度为 - 0.1132，2023年度为 - 0.0006[1] 财务审计 - 审计涵盖2025年9月30日、2024年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表等报表[3] - 确定收入确认是2025年1 - 9月、2024年度及2023年度财务报表审计的关键事项[5] - 审计报告出具时间为2025年12月23日[15] 公司概况 - 公司于2005年8月组建，截至2025年9月30日注册资本为5000万元人民币[42] - 本报告期纳入合并范围的子公司共1户，且纳入合并财务报表范围的主体未发生变化[44] 会计政策 - 采用人民币为记账本位币[53] - 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入[63] - 外币业务初始确认用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日按规定处理汇兑差额[74] - 存货发出时按月末一次加权平均法计价[107] - 期末按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备[108] 收入确认 - 公司收入主要来源于销售顺酐及液化石油气[176] - 顺酐运到交货地点经客户签收确认收入，液化石油气产品出库且客户提货签收确认收入[179] 其他 - 公司提取安全生产费计入成本或损益并记入“专项储备”科目[200] - 安全生产费形成固定资产时冲减专项储备并确认累计折旧[200]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买银邦海外化学企业持有的新疆凯涟捷石化91.07%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 业务情况 - 公司从事臭氧相关业务，形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重格局[3] 业务上下游 - 公司乙醛酸产品以顺酐为主要原材料[3] - 目标公司凯涟捷从事顺酐及液化石油气产销，属乙醛酸业务上游[3]

股本与注册资本 - 公司设立时股本总额为3600.00万元，2019年7月23日在深交所创业板上市[14] - 截至2025年9月30日，公司累计发行股本总数18401.5879万股，注册资本为18401.5879万元[15] - 凯涟捷组建时注册资本680万美元，截至2025年9月30日，注册资本为5000.00万元人民币[17] 股权交易 - 上市公司拟支付现金6894.00万元购买凯涟捷91.07%的股权[16] 子公司情况 - 本报告期内纳入合并财务报表范围的子公司共10户，部分子公司持股和表决权比例为100.00%、66.6667%、91.07% [18][19] - 2025年1 - 9月纳入合并财务报表范围的主体较2024年度相比，增加2户，减少2户[20] 财务报表相关 - 公司2024年度财务报表经审计，2025年1 - 9月财务报表未经审计，凯涟捷2024年度及2025年1 - 9月财务报表经审计[21] - 本备考合并财务报表包括2024年12月31日及2025年9月30日的备考合并资产负债表、2024年度及2025年1 - 9月的备考合并利润表[22] 假设与成本 - 公司假设于2024年1月1日已取得银行并购贷款5,515.20万元，按固定利率3%计息[24] - 公司将重组方案确定的交易对价6,894.00万元作为2024年1月1日的购买成本[24] 重要标准界定 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] - 重要的应收款项坏账准备收回或转回标准为单项收回或转回金额占各类应收款项总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] - 重要的应收款项实际核销标准为单项核销金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] - 重要的应付账款标准为单项账龄超过1年的应付账款占应付账款总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] - 重要的在建工程项目标准为投资预算占固定资产金额5%以上，当期发生额占在建工程本期发生总额10%以上（或期末余额占比10%以上），且金额大于1,000.00万元[31] - 重要其他应付款标准为单项账龄超过1年的其他应付款占其他应付款总额的10%以上且金额大于1,000.00万元[31] 资产与负债处理 - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，调整合并资产负债表期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量纳入相应合并报表[42] - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，不调整合并资产负债表期初数，将子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量纳入相应合并报表[43] 金融资产与负债分类及处理 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[55] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[62] 信用减值与损失准备 - 公司对以摊余成本计量等金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[72] - 金融工具按信用风险阶段不同计量损失准备，信用损失准备增减计入当期损益[73][74] 应收账款预期信用损失率 - 应收账款账龄组合中1年以内预期信用损失率为5%，1 - 2年为10%，2 - 3年为30%，3 - 4年为50%，4 - 5年为80%，5年以上为100%[83] 资产折旧与摊销 - 投资性房地产房屋建筑物预计使用寿命20 - 30年，预计净残值率5.00%，年折旧率3.17 - 4.75%[111] - 固定资产房屋建筑物折旧年限20 - 30年，残值率3.00%、5.00%，年折旧率3.17 - 4.85%[116] - 固定资产机器设备折旧年限10 - 15年，残值率3.00%、5.00%，年折旧率6.33 - 9.70%[116] 税收优惠政策 - 公司于2023年11月29日获高新技术企业证书，有效期三年，期间所得税减按15%征收；自2019年1月1日起按现行标准50%计算缴纳城镇土地使用税，即4元/平方米[192] - 子公司新疆凯涟捷石化有限公司2021 - 2024年两次获高新技术企业证书，有效期均三年，期间所得税减按15%征收[193] 现金数据 - 2025年9月30日，公司库存现金113,454.58元、银行存款71,255,940.95元、其他货币资金1,084,111.79元，合计72,453,507.32元；2024年12月31日对应数据分别为103,970.64元、115,567,458.90元、5,263,342.11元、120,934,771.65元[197]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购银邦海外化学企业持有的新疆凯涟捷石化91.07%股权[1] 业绩总结 - 2025年9月1 - 26日公司股价涨跌幅2.51%，剔除多因素后有不同涨跌幅[1] - 20个交易日内公司股价累计涨跌幅未达20%，未异常波动[1]

公司基本信息 - 青岛国林科技集团股份有限公司成立于1994年12月13日，注册资本为人民币18,401.5879万元[14] - 新疆凯涟捷石化有限公司企业类型为有限责任公司(港澳台投资、非独资)，2005年8月3日成立，初始注册资本680万美元[15][16] 财务数据 - 2025年9月30日，新疆凯涟捷总资产账面值8,597.78万元，总负债2,666.55万元，净资产5,931.22万元，主营业务收入27389.81万元[24] - 2025年9月30日，新疆凯涟捷利润总额 -920.53万元，净利润 -920.53万元[27] - 资产基础法评估，2025年9月30日新疆凯涟捷总资产评估值10,636.48万元，增值率23.71%；净资产评估值7,969.93万元，增值率34.37%[8][76] - 市场法评估新疆凯涟捷净资产5,895.43万元，评估值7,564.11万元，增值率28.30%[9][81] - 流动资产账面价值3109.78万元，评估价值3151.42万元，增值率1.34%[77] - 非流动资产账面价值5487.99万元，评估价值7485.06万元，增值率36.39%[77] - 无形资产账面价值440.01万元，评估价值1321.85万元，增值率200.41%[77] - 长期股权投资账面价值325.00万元，评估价值378.06万元，增值率16.33%[77] - 固定资产账面价值3764.98万元，评估价值4827.14万元，增值率28.21%[77] 股权信息 - 青岛国林拟收购银邦海外持有的新疆凯涟捷91.07%股权[32] - 新疆凯涟捷历经多次股权和注册资本变更，目前银邦海外化学企业有限公司出资4553.50万元，占比91.07%；新疆轮园投资开发建设有限责任公司出资446.50万元，占比8.93%[16][21][22] 资产情况 - 评估范围内实物资产账面值4377.93万元，占总资产50.92%[36] - 存货包括材料采购、原材料、产成品和在产品等[36] - 固定资产中房屋建筑物27项，总面积11716.98平方米；构筑物及辅助设施52项[37] - 设备类资产中机器设备724项，电子设备149项，车辆13辆[37] - 无形资产账面价值440.01万元，包括土地使用权和软件[38] - 长期待摊费用855.38万元，包括催化剂、生产装置保温等[39] 评估相关 - 评估基准日为2025年9月30日，评估结论有效期至2026年9月29日[8][9][41][94] - 本次评估采用资产基础法和市场法，不采用收益法[49][50] - 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，新疆凯涟捷股东全部权益评估价值为7,969.93万元[9][83] 其他 - 先进制造业企业2023年1月1日至2027年12月31日可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税，新疆凯涟捷享受该优惠[28] - 公司自2023年以来净利润下滑，2024年度及2025年1 - 9月净利润亏损，2025年1 - 9月亏损额扩大[49][57] - 企业年产丁烯二酸酐2万吨[62]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买银邦海外持有的新疆凯涟捷石化91.07%股权，构成重大资产重组[1] - 本次交易未达经营者集中申报标准，不构成垄断行为[5] - 交易后目标公司成控股子公司，有望实现资源整合，完善乙醛酸产业链[13] 交易情况 - 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会改变股本总额和股权结构[7] - 标的资产交易价格以评估结果为基础，经双方协商确定，定价公允[8] - 标的资产产权权属清晰，过户无法律障碍[11]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购新疆凯涟捷石化91.07%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 聘请北京中天华资产评估承担本次交易评估工作[1] - 评估假设前提合理，方法合理且与目的相关[2][4] - 评估实施程序合规，数据可靠，价值公允[5] - 交易作价以评估报告为参考，经协商确定，价格合理[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买银邦化学所持凯涟捷91.07%股权[1] - 交易完成后公司将持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷成控股子公司[1] - 本次交易不构成关联交易[1]