会议安排 - 佳禾智能第三届董事会第十八次会议通知于2024年8月17日发出，8月29日召开[3] - 会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名[3] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》议案，9票同意，0票反对，0票弃权[4] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案，9票同意，0票反对，0票弃权[5]

现金管理额度 - 公司可使用不超6亿元自有资金现金管理，有效期12个月[2] 已购结构性存款 - 近日购东莞银行3笔共2亿，预计收益率2.50%[2] - 2023 - 2024年多笔已赎回，收益率2.30% - 2.80%[6][7][8] 未到期结构性存款 - 多笔东莞银行和招商银行未到期，金额共4.3亿[8][9]

资金管理 - 公司可使用不超6亿元闲置募集资金现金管理，有效期自2024年1月30日起十二个月[2] - 公司使用闲置募集资金现金管理尚未到期金额为60,000万元[10] 投资情况 - 近日购买招商证券“搏金”242号收益凭证6000万元，收益率2.60%[3] - 近日购买招商证券“搏金”243号收益凭证4000万元，收益率2.60%[4] - 2024年6 - 7月购买多笔中信银行结构性存款，利率2.60%[10]

回购计划 - 公司拟用4000万至8000万元自有资金回购股份[2] - 回购价格上限调至不超21.85元/股[3] 回购进展 - 截至2024年7月31日，回购4000000股，占总股本1.18%[5] - 最高成交价15.75元/股，最低15.19元/股，成交62171893.40元[5] - 回购资金为自有资金，价格未超上限[5]

融资情况 - 2024年1月4日发行可转债10,040,000张，募资10.04亿元[3] - 扣除费用后实际募资净额9.9391155561亿元[3] 股东配售与转让 - 控股股东及实控人配售认购“佳禾转债”3,465,456张，占比34.52%[4] - 2024年7月转让1,582,304张，占比15.76%[6] - 变动后两者合计持有1,883,152张，占比18.76%[6]

市场扩张和并购 - 2024年7月25日公司拟现金收购佳超科技51%股权并签署意向协议[5] - 交易对手方简伟民、贺建国等分别持股34.80%、28.20%等[5] - 佳超科技注册资本625万元，股东认缴资本分别为217.5万元、176.25万元等[7] - 标的公司整体预估值暂定为45000万元，交易标的最终作价参考评估和审计报告确定[14] - 股权交易总额预估值暂定为22950万元[16] - 公司以现金方式分期支付股权转让款，分四期支付，第一期9180万元，后三期各4590万元[16][17] - 本次交易预计不构成关联交易和重大资产重组[5] - 股权收购事项尚需签署正式协议并经董事会及/或股东大会批准[5] 未来展望 - 2024 - 2027年承诺主营业务收入分别为50000万元、60000万元、72000万元、86000万元，合计268000万元[18] - 2024 - 2027年承诺扣非净利润分别为3200万元、4000万元、4800万元、5600万元，合计17600万元[18] - 若业绩承诺达标，双方可协商剩余49%股权收购[26] 其他新策略 - 若实际主营业务收入和扣非净利润未达承诺指标，按不同情况调整交易价款或补偿[19][20][21][22][23] - 若特定时间未完全回收应收账款，卖方就差额补偿[24] - 业绩承诺期内，标的公司扣非净利润超承诺总数20%以上，对核心人员奖励[27] - 标的公司董事会买方占3席，卖方占2席，决议过半数通过[28] - 意向协议签订后6个月内，卖方不再对外转让股权，排他期内不得与第三方接触类似交易[30][34] - 交易完成后5年内，卖方保证团队稳定，核心骨干遵守竞业禁止义务[30] - 过渡期买方对标的公司重大决策有不同参与权[33] - 聘请中介机构成本与费用由卖方承担[35] - 业绩承诺期满后买方对标的资产进行减值测试，卖方可能需另行补偿[25] - 卖方违约需支付违约金，各卖方承担连带责任[36][37] - 意向协议有效期和排他期为6个月，超6个月可协商延长[36] - 标的公司评估基准日前未分配利润归全体股东，协议签订至收购后未经买方同意不分配利润[37] - 因协议争议协商不成提交东莞仲裁委员会裁决[39]

会议安排 - 2024年6月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议召开2024年第一次临时股东大会议案[7] - 6月28日公告召开2024年第一次临时股东大会通知[8] - 7月15日下午15:00召开现场会议，网络投票时间为9:15 - 15:00[9][10] 参会情况 - 现场4名代表20,561,822股，占比6.1491%[12] - 网络162名代表4,633,813股，占比1.3858%[12] - 合计166名代表25,195,635股，占比7.5348%[12] - 中小投资者165名代表13,195,635股，占比3.9462%[12] 议案表决 - 审议《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》[15] - 同意20,612,822股，占81.8111%[17] - 反对4,582,813股，占18.1889%[17] - 中小投资者赞成占65.2702%，反对占34.7298%，弃权占0%[18] 结果说明 - 议案为特别决议事项，经三分之二以上同意通过[18] - 对中小投资者表决单独计票，无优先股股东参与表决[18] - 表决结果合法有效，召集和召开程序符合规定[18][19]

| 证券代码：300793 | 证券简称：佳禾智能 公告编号：2024-071 | | --- | --- | | 债券代码：123237 | 债券简称：佳禾转债 | 佳禾智能科技股份有限公司 关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 一、可转换公司债券基本概况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182号《关于同意佳禾智能科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，佳禾智能 科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月4日向不特定对象发行了发 行 可 转 换 公 司 债 券 10,040,000 张 ， 每 张 债 券 面 值 100 元 。 募 集 资 金 总 额 1,004,000,000元，扣除相关发行费用10,088,444.39元（不含税）后，实际募集资 金净额为人民币993,911,555.61元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了"天职业字[2024]1127号"《佳禾智能科技股份有限公司验资报 告 ...

股东大会信息 - 2024年7月15日15:00在广东东莞召开股东大会[4] - 166人参会，代表25,195,635股，占比7.5348%[5] 投票情况 - 现场4人、网络162人投票，分别代表20,561,822股、4,633,813股[6] - 中小股东165人，代表13,195,635股，占比3.9462%[6] 议案审议 - 审议通过修正可转债转股价格议案[7] - 同意20,612,822股，占比81.8111%[7]

董事会会议 - 公司第三届董事会第十七次会议于2024年7月15日召开，应参会董事9名，实到9名[3] 转股价格修正 - 董事会决定将“佳禾转债”转股价格向下修正为13.58元/股，2024年7月16日起生效[4] - 《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票[4]