业绩总结 - 2025年1 - 5月营业收入26,114.47万元，营业成本11,352.64万元，利润总额1,507.51万元，净利润1,268.81万元[34] - 2025年5月末流动资产28,233.93万元，非流动资产4,349.94万元，资产总额32,583.87万元[33] - 原募投项目毛利率约10%，净利率约5%[14] 募集资金 - 2024年1月4日发行可转换公司债券1004万张，募集资金总额10.04亿元，净额9.9391155561亿元[2] - 年产500万台骨传导耳机等三个项目拟用募集资金，均未投入，原计划2026年1月10日达预定可使用状态，现延期至2028年1月10日[5][6][10][11] - 补充流动资金项目拟投资3亿元，已投入2.899116亿元，专用账户已注销[5] 市场扩张和并购 - 拟用7.04亿元及利息等收购BD KG相关权益，实施主体变更为佳禾国际[7] - 交易各方确定的初步收购价款为12,200.00万欧元[43] - BD KG全球有100余家业务合作伙伴，销售网络覆盖欧美、中国等主要市场[18] 未来展望 - 交易完成后标的公司2026年带来8.92亿元营收，毛利率超50%，净利率超10%[14][51] - 本次交易可提升公司高端音频领域竞争力，拓展自主品牌业务收入[16] - 并购BD KG可助力公司高端化、品牌化、全球化战略发展[49] 新产品和新技术研发 - BD KG在录音室专业耳机等细分市场排名领先，拥有多项核心音频技术[17] - 公司产品为消费类音频产品，BD KG产品和技术能丰富公司产品线[17] 其他新策略 - 2025年8月公司多会审议通过变更募集资金用途议案，尚需提交股东大会及债券持有人会议审议[63][64] - 公司拟通过变更募集资金用途支付交易对价，不足部分用自有或自筹资金支付[47]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金为27,861,850.29元，2024年12月31日为51,574,182.52元，2023年12月31日为34,588,840.86元[11] - 2025年5月31日应收账款为45,828,530.21元，2024年12月31日为40,386,094.05元，2023年12月31日为47,106,366.34元[11] - 2025年5月31日存货为192,741,717.82元，2024年12月31日为151,726,817.93元，2023年12月31日为126,849,991.33元[11] - 2025年5月31日流动资产合计282,339,281.17元，2024年12月31日为255,640,782.87元，2023年12月31日为219,557,346.05元[11] - 2025年5月31日固定资产为33,001,067.94元，2024年12月31日为31,366,227.73元，2023年12月31日为34,206,844.25元[11] - 2025年5月31日无形资产为722,434.05元，2024年12月31日为906,537.47元，2023年12月31日为2,054,841.99元[11] - 2025年5月31日非流动资产合计43,499,421.11元，2024年12月31日为42,517,081.75元，2023年12月31日为49,122,481.41元[11] - 2025年5月31日资产总计325,838,702.28元，2024年12月31日为298,157,864.62元，2023年12月31日为268,679,827.46元[11] 财务数据变动比例 - 2025年5月31日公司资产总计较2024年12月31日增长13.26%[15] - 2025年5月31日流动负债合计较2024年12月31日增长3.39%[17] - 2025年5月31日非流动负债合计较2024年12月31日降低22.64%[17] - 2025年5月31日所有者权益合计较2024年12月31日增长64.22%[17] - 2025年5月31日应收账款较2024年12月31日降低0.91%[15] - 2025年5月31日存货较2024年12月31日增长33.24%[15] - 2025年5月31日长期股权投资较2024年12月31日增长699.49%[15] - 2025年5月31日固定资产较2024年12月31日增长5.37%[15] - 2025年5月31日无形资产较2024年12月31日降低20.31%[15] - 2025年5月31日未分配利润较2024年12月31日增长603.24%[17] 营收与利润情况 - 2025年1 - 5月营业总收入为261,144,671.22元，2024年度为676,570,733.28元，2023年度为581,740,203.72元[19] - 2025年1 - 5月营业总成本为251,126,334.08元，2024年度为602,677,799.39元，2023年度为617,377,511.23元[19] - 2025年1 - 5月营业利润为14,416,322.19元，2024年度为72,383,607.83元，2023年度为 - 39,574,441.69元[19] - 2025年1 - 5月利润总额为15,075,078.23元，2024年度为73,830,923.44元，2023年度为 - 38,425,229.53元[19] - 2025年1 - 5月净利润为12,688,055.03元，2024年度为64,087,539.15元，2023年度为 - 35,582,667.87元[19] - 2025年1 - 5月其他综合收益的税后净额为5,203,878.91元，2024年度为 - 1,715,971.34元，2023年度为 - 244,171.84元[19] - 2025年1 - 5月综合收益总额为17,891,933.94元，2024年度为62,371,567.81元，2023年度为 - 35,826,839.71元[19] - 2025年1 - 5月每股收益为 - 14.69，2024年度为 - 31.60，2023年度为 - 409.65[19] 现金流量情况 - 2025年1 - 5月经营活动现金流入小计为314,787,006.54元，现金流出小计为336,502,884.88元，现金流量净额为 - 21,715,878.34元[25] - 2025年1 - 5月投资活动现金流入小计为0元，现金流出小计为4,548,583.54元，现金流量净额为 - 4,548,583.54元[25] - 2025年1 - 5月筹资活动现金流入小计为7,800,100.00元，现金流出小计为1,613,592.72元，现金流量净额为6,186,507.28元[25] - 2025年1 - 5月现金及现金等价物净增加额为 - 12,422,072.75元，2024年度为3,991,042.07元，2023年度为 - 7,131,427.10元[27] 所有者权益情况 - 2025年1 - 5月所有者权益本期增减变动金额为17,658,860.29元，其中综合收益总额为17,891,933.94元，所有者投入和减少资本为 - 233,073.65元[30] - 2025年1 - 5月期末归属于母公司所有者权益为61,514,444.92元，少数股东权益为364.75元，所有者权益合计为61,514,809.67元[30] 资本变动情况 - 2023年末合伙人资本为4,693,395.75元，2024年末为2,449,557.00元，减少2,243,838.75元[36][33] - 2023年末资本公积为43,658,499.30元，2024年末为45,016,799.41元，增加1,358,300.11元[36][33] - 2023年末其他综合收益为 - 563,131.49元，2024年末为 - 2,279,102.93元，减少1,715,971.44元[36][33] - 2023年末未分配利润为 - 28,411,474.91元，2024年末为 - 1,331,683.54元，增加27,079,791.37元[36][33] 综合收益情况 - 2023年综合收益总额为 - 33044101.00元[45] - 2024年综合收益总额为70096735.85元[42] - 2025年综合收益总额为26282376.09元[39] 公司控制情况 - 公司由BEYER DYNAMIC Verwaltungs - GmbH和七位自然人共同控制，七位自然人合计持有93.63%合伙人份额[47] 会计政策相关 - 财务报表以持续经营为基础编制[49] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[51] - 公司营业周期为12个月，报告期为2023年1月1日至2025年5月31日[52] - 报告采用人民币为记账本位币，不同地区子公司有不同记账本位币[53] 税率情况 - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度增值税税率德国为19%，中国为13%、6%[145] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度消费税税率美国为4% - 7.25%[145] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度城市维护建设税税率中国为7%[145] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度beyerdynamic GmbH&Co.KG（贸易税）所得税税率为14.70%[146] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度Beyerdynamic India Private Limited所得税税率为25%[146] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度Beyer Dynamic Inc.（州税和联邦税）所得税税率为24.03%[146]

业绩总结 - 2023 - 2024年营业收入从5.45亿元增长至6.50亿元，增幅约19.27%[27] - 2023 - 2024年营业成本从3.05亿元增长至3.29亿元，增幅约7.74%[27] - 2023 - 2024年净利润从 - 3243.84万元增长至7178.43万元，实现扭亏[29] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度营业总收入分别为2.61亿元、6.77亿元、5.82亿元[161] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度净利润分别为6408.75万元、 - 3558.27万元、1268.81万元[161] 市场份额 - 专业音频耳机细分市场全球市场份额约为7%，排名第三[39] - 录音室及家庭录音室细分市场全球市场份额约为19%，排名第一[39] - 广播细分市场全球市场份额约为11%，排名第二[39] 产品情况 - 公司业务涵盖耳机、话筒设备等领域，耳机分专业、消费等系列[30] - 专业耳机被顶级机构采用，消费耳机获多项设计奖项[31][33] - MMX 300 PRO游戏耳机售价599美元[42] 收购相关 - 佳禾智能拟8.88亿元收购beyerdynamic GmbH & Co. KG全部合伙权益[3][12] - 评估基准日为2025年5月31日，报告有效期至2026年5月30日[12][13] - 较审计后合并报表所有者权益账面值6151.44万元，评估增值8.264856亿元，增值率1343.56%[12] 财务数据 - 2025年5月31日公司资产总计32.58亿元，较2024年12月31日增长9.29%[149] - 2025年5月31日负债合计26.43亿元，较2024年12月31日增长3.94%[152] - 2025年5月31日所有者权益合计6.15亿元，较2024年12月31日增长40.27%[152] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为 - 2171.59万元[167] - 2025年1 - 5月所有者权益本期增减变动金额为1765.89万元[174] 其他 - 公司在全球拥有100余家业务合作伙伴[36] - 公司已授权发明专利4项、外观设计专利35项，已注册商标58项[39] - 特斯拉磁体系统使失真度降至<0.1%[39]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[4][5] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[7] - 连续任职六年内不得被提名为候选人[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持有1%以上股份股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 补选与履职规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符应六十日内补选[11][12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13][18] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] - 应提交年度述职报告并披露[20][21] 公司保障与配合 - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[23] - 董事会专门委员会提前三日提供资料信息[23] - 保存会议资料至少10年[23] - 特定事项过半数同意后提交审议[18] - 两名以上认为材料问题可要求延期，董事会应采纳[17][18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 会议以现场召开为原则，可采用其他方式[24] - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[24] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[24] 津贴与责任 - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[24] - 除津贴外不得取得其他利益[24] - 可建立责任保险制度降低风险[25] 细则相关 - 未尽事宜按法律和章程执行[27] - 自股东会审议通过生效，修改亦同[27] - 由董事会负责解释[27]

公司基本信息 - 公司于2019年10月18日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为33838.88万元[10] - 公司设立时总股本为12500万股，东莞市文富实业投资有限公司持股6000万股[19] - 公司已发行股份数为33838.88万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[28] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[34][35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人[102] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[113] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[156] - 符合条件且无重大投资计划时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，或连续三年不少于年均可分配利润30%[159] - 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议[161] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[175][176] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[184] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[192]

委员会组成 - 战略委员会由3名董事组成，召集人是董事长[4] - 提名委员会由3名董事组成，2名独立董事，召集人是独立董事委员[9] - 审计委员会由3名委员组成，2名独立董事，召集人是专业会计独立董事[13] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名独立董事[21] 会议规定 - 战略、提名委员会会议提前3日通知，2/3以上委员出席，全体委员过半数通过决议[6][7][11] - 审计委员会每季度至少开一次会，临时会议提前3日通知，2/3以上委员出席，全体委员过半数通过决议[19] 委员会职责 - 战略委员会研究长期发展战略和重大投资决策并提建议[4] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选[9] - 审计委员会审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[13] - 薪酬与考核委员会就董事和高级管理人员薪酬等向董事会提建议[22] 下设小组 - 战略委员会下设工作小组，总经理任组长[5] - 提名委员会下设工作小组负责资料搜集等协助工作[10] - 薪酬与考核委员会下设工作小组提供公司经营等资料[23] 薪酬相关 - 公司董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[23] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员绩效评价，提出报酬和奖励方式报董事会[24] 其他 - 内部审计部门为审计委员会提供财务报告等资料[16] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件实施情况[16] - 工作细则按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时执行国家规定[27] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[27] - 文档时间为2025年8月，所属公司为佳禾智能科技股份有限公司[28]

业绩数据 - 2025年1 - 5月标的公司营业收入26114.47万元，净利润1268.81万元[8] - 2024年度标的公司营业收入67657.07万元，净利润6408.75万元[8] - 2023年度标的公司营业收入58174.02万元，净利润 - 3558.27万元[8] - 2025年5月末标的公司资产总额32583.87万元，所有者权益6151.48万元[8] - 2024年末标的公司资产总额29815.79万元，所有者权益4385.59万元[8] - 2023年末标的公司资产总额26867.98万元，所有者权益1937.77万元[8] - 2024年BD KG营业收入较2023年增长约15%，新产品贡献率约为12%[17] - 2023 - 2025年1 - 5月BD KG毛利率分别为47.12%、51.61%、56.53%[18] 评估与交易 - 2025年5月31日标的公司全部合伙权益评估值为88800万元，增值率1343.56%[13][15] - 本次评估结果对应2024年静态PE倍数（扣非后）为13.42，动态PE倍数(2025 - 2027三年平均，扣非后）为11.27[19] - 本次交易作价预估为1.22亿欧元，对应2024年净利润为15.80倍，对应2024年营业收入为1.50倍[20] - 截至评估基准日，标的公司全部合伙权益评估结果为88800万元人民币[21][27] - 截至审计基准日，经审计的标的公司股东借款为14843.55万元人民币[21][27] - 交易各方确定的初步收购价款为12200万欧元[27] 新产品与技术 - BD KG计划2025年推出新产品10款，2026年推出11款[17] - BD KG已授权发明专利4项、外观设计专利35项，已注册商标58项[18] 市场与合作 - BD KG全球渠道网络有100余家合作伙伴覆盖欧美中市场，"德国制造"标签在专业音频领域认可度达89%[18] 收购相关 - 佳禾智能拟收购标的公司全部有限合伙权益等[5] - 本次股权收购需公司股东大会审议通过，资金汇出需境内主管机构批准[22] - 总收购价款计算方式[20] - 本次交易需取得政府和监管机构必要批准、备案及登记，完成审批备案程序和交割时间存在不确定性[26] - 标的公司全部合伙权益评估采用收益法，评估增值率较高[29] - 本次交易完成后将在公司合并资产负债表中增加商誉，存在减值风险[30] - 标的公司位于德国，与公司在多方面存在差异，协同效果可能无法达预期[31] 数据差异 - 标的公司2023年经审计的净资产数据与尽调报告净资产数据正差异19.86%[10] - 标的公司2024年经审计的净资产数据与尽调报告净资产数据负差异超10%，还原后差异为 - 1.14%[11]

融资情况 - 2024年1月4日公司发行可转换公司债券1004万张，募集资金总额10.04亿元，净额9.9391155561亿元[5] 资金投入与项目调整 - 补充流动资金项目已投入28991.16万元，其他三个项目未投入[7] - 原三个募投项目预定可使用状态时间从2026年1月10日调整至2028年1月10日[8] 项目投资计划 - 年产500万台骨传导耳机项目计划投资26588.64万元，拟用募集资金24143万元[7] - 年产900万台智能手表项目计划投资33216.11万元，拟用募集资金21303万元[7] - 年产450万台智能眼镜项目计划投资27583.65万元，拟用募集资金24954万元[7] 收购情况 - 公司拟用70400万元及利息、理财收益收购BD KG全部有限合伙权益等[9] - 变更后收购项目投资总额约12200万欧元，拟用募集资金净额70400万元[11] 业绩数据 - 2025年5月末资产总额32583.87万元，负债总额26432.39万元，所有者权益6151.48万元[35] - 2025年1 - 5月营业收入26114.47万元，净利润1268.81万元[36] - 截至2025年5月31日，标的公司股东借款账户余额为14843.55万元[36] 财务指标与评估 - 原募投项目毛利率约10%，净利率约5% [16] - 预测标的公司2026年带来8.92亿元营收，毛利率超50%，净利率超10% [16][52] - 市场法评估标的公司全部合伙权益价值为94100.00万元，增值率1429.72%；收益法评估为88800.00万元，增值率1343.56%[39][40] - 本次评估选取收益法评估结果88800.00万元作为最终取值[41] 标的公司情况 - BD KG在全球拥有100余家业务合作伙伴，销售网络覆盖欧美中主要市场[21][56] - BD KG注册资本为330,000欧元，成立于1960年1月25日[29] - 超80%耳机产品在德国本土手工制造[33] 股权结构 - BEYER DYNAMIC Verwaltungs - GmbH等多方出资及合伙份额情况[28] - BD KG子公司持股比例情况[30] - 本次交易完成后新的出资及占比情况[38] 交易相关 - 初步收购价款为12200.00万欧元，总收购价款按公式计算[44] - 若最终收购价款与初步收购价款有差异，差额按年利率2%计息[47] - 公司拟变更募集资金用途支付交易对价，不足部分用自有或自筹资金支付[49] 风险提示 - 本次交易完成交割存在不确定性[59] - 标的公司评估增值率较高，未来经营不佳可能致合伙权益价值低于评估值[60] - 本次交易完成后将增加商誉，业绩未达预期存在减值风险[61] - 标的公司与公司存在多方面差异，协同效果可能无法达预期[62] 会议审议 - 2025年8月6日，第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过变更募集资金用途议案并提交董事会[65] - 2025年8月12日，第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议均审议通过变更募集资金用途议案，尚需提交股东大会及债券持有人会议审议[65][66]

股份相关 - 公司已发行普通股33,838.88万股[5] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事等，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等执行职务违法给公司造成损失时，有权书面请求相关部门诉讼或自己名义诉讼[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10][11][14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[11][14] 财务资助与担保 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，财务资助事项需经董事会审议后提交股东会[12][15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[16] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[17] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[32] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[43] - 公司董事会需在股东大会或股东会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配[49][51][53] 制度修订 - 对部分公司治理制度进行修订完善，包括股东大会议事规则、董事会议事规则等[59] - 股东大会议事规则适应性修订且名称调整为《股东会议事规则》[59]

会议信息 - 佳禾智能第三届监事会第十九次会议8月6日发通知，8月12日现场召开[3] - 应参会监事3名，实际参加3名[3] 审议事项 - 审议通过附带生效条件收购协议议案，需提交股东大会审议[3] - 审议通过变更募集资金用途议案，需提交股东大会、债券持有人会议审议[4][5]