核心观点 - 佳禾智能拟变更2024年可转债募集资金用途 将原用于骨传导耳机、智能手表、智能眼镜项目的未使用资金70,400万元及其收益用于收购德国高端音频设备制造商beyerdynamic GmbH & Co KG（BD KG）的全部有限合伙权益、其普通合伙人BD GmbH的全部股份及股东借款 以提升资金使用效率并实现战略转型 [1][6][7] 募集资金基本情况 - 2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10,040,000张 每张面值100元 募集资金总额1,004,000,000元 扣除发行费用10,088,444.39元后实际募集资金净额为993,911,555.61元 [2] - 原募投项目包括年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目及补充流动资金项目 [2] - 截至核查意见出具日 募集资金已投入28,991.16万元 剩余未使用资金70,400万元 [4] - 补充流动资金项目专用账户已注销 [4] 原募投项目使用情况 - 年产500万台骨传导耳机项目计划投资26,588.64万元 拟使用募集资金24,143万元 截至核查日尚未投入 [7] - 年产900万台智能手表项目计划投资56,799.76万元 拟使用募集资金51,248.16万元 截至核查日尚未投入 [7] - 年产450万台智能眼镜项目计划投资34,000万元 拟使用募集资金24,000万元 截至核查日尚未投入 [7][8] - 三个项目最初计划2026年1月10日达到预定可使用状态 后延期至2028年1月10日 [5] 变更原因分析 - 全球经济增长放缓及贸易摩擦加剧导致市场不确定性增加 原产品订单未出现爆发式增长 [8][9] - 公司通过现有生产基地产能即可满足短期订单需求 [9] - 原项目毛利率约10% 净利率约5% 而标的公司预测毛利率超50% 净利率超10% [10] - 原项目建设周期长且收益不确定性大 标的公司已连续经营多年且增长势头良好 [10] - 收购符合公司高端化、品牌化、全球化战略 可实现"高端制造+品牌运营"双轮驱动 [10][11] 新募投项目交易细节 - 收购标的为BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [6] - 实施主体由江西佳禾变更为Cosonic International Pte Ltd（佳禾国际） [6] - 交易定价采用收益法评估 标的公司全部合伙权益评估价值88,800万元 较账面净资产6,151.44万元增值82,648.56万元 增值率1343.56% [21][22] - 截至2025年5月31日 标的公司股东借款余额14,843.55万元 [19][23] - 初步收购价款定为12,200万欧元 最终价格将根据交割时现金、债务及营运资本情况调整 [23] 标的公司业务概况 - BD KG成立于1960年 是全球知名高端音频设备制造商 产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等 [11][14] - 拥有Tesla技术、静电技术、高保真技术等核心音频技术 具备麦克风、喇叭等元器件的自主开发能力 [12] - 销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场 拥有100余家业务合作伙伴 [12][13] - 2024年度营业收入67,657.07万元 2025年1-5月营业收入26,114.47万元 [19] - 2024年度净利润6,408.75万元 2025年1-5月净利润1,268.81万元 [19] 战略协同效应 - 技术协同：整合双方消费级与专业级音频技术 强化上游元器件开发能力 [12][27] - 制造协同：公司自动化规模制造优势可满足BD KG产品需求 [12] - 品牌协同：提升公司品牌业务收入规模及运营能力 享受成熟品牌溢价 [12] - 渠道协同：借助BD KG成熟线上线下销售体系拓展欧美市场 完善全球布局 [13][28] - 预测标的公司2026年将带来8.92亿元营收 且未来持续增长 [10] 资金安排与审批程序 - 交易资金主要来源于变更募集资金用途 不足部分由自有或自筹资金解决 [24] - 变更事项已获第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过 [31][32] - 尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [31][32] - 需取得中国政府境外投资备案、外汇登记等审批程序 [29]

财务预测数据 - 2025年营业总收入预测为1,255,030,370.41元 [1] - 营业成本预计达到642,033,682.56元 [1] - 净利润预测值为125,066,589.52元 [1] - 经营现金流预计为145,886,554.78元 [1] 成本费用结构 - 销售费用预计246,452,788.59元 [1] - 管理费用预计149,607,044.94元 [1] - 研发费用预计68,535,167.97元 [1] - 财务费用显示为负值 [1] 现金流与投资 - 资本性支出预计19,848,904.01元 [1] - 净现金流预测为108,639,852.21元 [1] - 折现系数范围从0.6112到0.9004 [1] - 净现金流量现值计算为68,054,206.53元 [1] 企业估值 - 市场法PE比率乘数为21.34 [2] - 主营业务价值PE取整为133,300万元 [2] - 非经营性资产净额141.44万元 [2] - 市场法评估值取整为94,100万元 [2] 资产与负债 - 经营性资产现值之和为1,042,900,562.31元 [1] - 企业整体价值评估为1,044,314,947.13元 [2] - 付息负债为156,597,475.47元 [2] - 股东全部权益价值确定为888,000,000元 [2]

会议基本信息 - 会议届次为2025年第一次债券持有人会议 [1] - 会议召集人为公司董事会 第三届董事会第二十七次会议审议通过召开议案 [2] - 会议召开符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求 [2] - 现场会议地点位于广东省东莞市松山湖园区科苑路3号公司会议室 [3] - 会议召开时间为2025年8月29日 表决方式为记名投票 [2] 参会资格与登记 - 债券登记日设定为2025年8月22日 登记在册的债券持有人有权出席 [2] - 单独或合并持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可提出临时议案 [3] - 登记时间限定于2025年8月25日9:00至18:00 登记地点为东莞董秘办 [4][5] - 允许通过电子邮件方式办理异地登记 需提供证券账户卡及身份证明扫描件 [4] - 持有公司5%以上股份的股东及其关联方可参会但无表决权 [2] 表决机制与决议效力 - 决议需经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人同意方为有效 [1] - 表决票需于2025年8月28日18:00前送达董秘办或发送至指定邮箱ir@cosonic.net [5] - 会议决议对全体债券持有人具有法律约束力 包括未参会或持异议者 [1][6] - 表决选项仅限于同意、反对或弃权 未填或错填视为废票 [5] 文件准备与提案 - 审议事项已经第三届董事会第二十七次会议及监事会第十九次会议审议通过 [3][4] - 备查文件包括授权委托书、表决票及参会登记表三份附件 [6] - 临时提案需在会议召开前10日提交 召集人将在2个交易日内发布补充通知 [3]

资金用途变更 - 佳禾智能拟变更部分募集资金用途 将尚未投入的募集资金7.04亿元及其利息收入、理财收益用于收购BD KG的全部有限合伙权益、普通合伙人股份及股东借款 [1] - 涉及变更的募投项目包括年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目及年产450万台智能眼镜项目 [1] 收购标的概况 - BD KG为全球知名高端音频设备品牌商和制造商 与佳禾智能同属电声行业 [1] - 双方业务具有较强协同性 交易可快速提升公司在高端音频领域的市场竞争力 [1] 交易影响评估 - 本次变更2024年向不特定对象发行可转债募集资金用途有利于提升募集资金使用效率 [1] - 变更将提高公司总体资金利用率 符合公司及全体股东利益 [1]

公司战略调整 - 佳禾智能拟变更募集资金用途 将原用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目及年产450万台智能眼镜项目的尚未投入资金704亿元及其利息收入、理财收益转为收购德国企业BD KG的全部有限合伙权益、BDGmbH的全部股份以及股东借款 [2] - 项目实施主体由江西佳禾电声科技有限公司变更为Cosonic International Pte Ltd（佳禾国际） [2] - 本次变更需经公司股东大会及债券持有人会议审议通过 [2] 收购标的详情 - 收购标的为beyerdynamic GmbH & Co KG（BD KG）系注册于德国的有限合伙企业 卖方包括Carol Shirley Beyer等七名自然人 [2] - 同时收购标的公司的普通合伙人BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH（BDGmbH）的全部股份 该公司为德国注册的有限责任公司 [2] - 收购范围涵盖卖方持有的标的公司股东借款 [2] 资金使用规划 - 涉及变更的募集资金总额为704亿元 具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准 [2] - 资金用途从产能建设项目调整为跨国并购项目 [2] - 变更目的为提高募集资金使用效率并实现股东利益最大化 [2]

股东大会信息 - 2025年8月29日现场和网络投票结合召开第一次临时股东大会，现场下午3:00开始[2] - 股权登记日为2025年8月22日[4] - 登记时间为2025年8月25日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[7] 投票信息 - 网络投票代码为350793，简称佳禾投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月29日9:15 - 9:25等时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月29日9:15 - 15:00[14] 提案要求 - 提案2.00需以提案1.00通过为前提等不同表决要求[6] 其他信息 - 对中小投资者表决单独计票并披露[6] - 现场会议在广东省东莞市松山湖园区科苑路3号公司会议室[4] - 登记地点为该地址公司董秘办[7]

会议安排 - 第三届董事会第二十七次会议通知8月6日发出，8月12日召开[3] - 应参会董事9名，实际参加9名[3] 议案表决 - 《关于将附带生效条件的收购协议提交公司股东大会审议的议案》全票通过[4] - 《关于变更募集资金用途的议案》全票通过[7] - 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》全票通过[8] - 多项议事规则及细则修订议案全票通过[9] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[9]

募集资金用途变更 - 公司拟变更原募投项目包括年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目及年产450万台智能眼镜项目中尚未投入的募集资金70400万元及其利息收入、理财收益 [1] - 变更后资金将用于收购BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及BD KG的股东借款 [1] - 项目实施主体由江西佳禾电声科技有限公司变更为佳禾国际 [1] 收购项目细节 - 投资总额约为12200万欧元 [1] - 拟使用募集资金净额70400万元 [1] - BD KG为全球知名的高端音频设备品牌商和制造商 [1] 变更目的 - 变更募投项目有助于提高募集资金使用效率 [1] - 旨在实现投入产出效益和股东利益的最大化 [1]

会议时间 - 债权登记日为2025年8月22日[3] - 现场会议召开时间为2025年8月29日下午16:30[5] - 登记时间为2025年8月25日9:00 - 18:00[10] - 通讯表决票需在2025年8月28日18:00前送达[12] 会议规则 - 单独或合并代表持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人有权提临时议案[6] - 会议决议须经出席并有表决权的二分之一以上未偿还债券面值持有人同意[3][12] 审议事项 - 审议总议案和关于变更募集资金用途的议案[8] 会议信息 - 现场会议地点在广东东莞佳禾智能会议室[6] - 会议采用现场与通讯表决结合，投票记名[5] - 联系人刘伟彬，电话0769 - 22248801，邮箱ir@cosonic.net[11]

业绩总结 - 2025年1 - 5月营业收入26,114.47万元，营业成本11,352.64万元，利润总额1,507.51万元，净利润1,268.81万元[34] - 2025年5月末流动资产28,233.93万元，非流动资产4,349.94万元，资产总额32,583.87万元[33] - 原募投项目毛利率约10%，净利率约5%[14] 募集资金 - 2024年1月4日发行可转换公司债券1004万张，募集资金总额10.04亿元，净额9.9391155561亿元[2] - 年产500万台骨传导耳机等三个项目拟用募集资金，均未投入，原计划2026年1月10日达预定可使用状态，现延期至2028年1月10日[5][6][10][11] - 补充流动资金项目拟投资3亿元，已投入2.899116亿元，专用账户已注销[5] 市场扩张和并购 - 拟用7.04亿元及利息等收购BD KG相关权益，实施主体变更为佳禾国际[7] - 交易各方确定的初步收购价款为12,200.00万欧元[43] - BD KG全球有100余家业务合作伙伴，销售网络覆盖欧美、中国等主要市场[18] 未来展望 - 交易完成后标的公司2026年带来8.92亿元营收，毛利率超50%，净利率超10%[14][51] - 本次交易可提升公司高端音频领域竞争力，拓展自主品牌业务收入[16] - 并购BD KG可助力公司高端化、品牌化、全球化战略发展[49] 新产品和新技术研发 - BD KG在录音室专业耳机等细分市场排名领先，拥有多项核心音频技术[17] - 公司产品为消费类音频产品，BD KG产品和技术能丰富公司产品线[17] 其他新策略 - 2025年8月公司多会审议通过变更募集资金用途议案，尚需提交股东大会及债券持有人会议审议[63][64] - 公司拟通过变更募集资金用途支付交易对价，不足部分用自有或自筹资金支付[47]