中泰证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司 的重组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二零二三年十一月 1 中泰证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司 的重组问询函》之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 11 月 27 日下发的《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司 的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第 11 号，以下简称"《问询 函》"）的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为绍兴 贝斯美化工股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚 实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了认真核查及逐项落实，现将贵所 《问询函》所列问题的落实情况回复如下。 如无特别说明，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重组报告书（草案）》 之"释义"所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 | 问题二 14 | | --- | | 问题三 18 | | 问题四 25 | 问题一 《回函》显示，宁波捷力克化工有限公司（以下简称"标的公司"）贸易业 务收入采用总额法核算，其中标的公司贸易业务的收入确认 ...

证券代码：300796.SZ 证券简称：贝斯美 上市地点：深圳证券交易所 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） （第二次修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 宁波捷力克化工有限公司 | 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | | | 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二零二三年十一月 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 ...

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所 关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函 专项核查意见 容诚专字[2023]200Z0816 号 关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函 专项核查意见 目 录 | 序号 | | | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 问题 | 1 | | | 1 | | 2 | 问题 | 3 | | | 1 2 | 容诚专字[2023] 200Z0816 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 11 月 27 日《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问 询函》（以下简称"问询函"），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "本所"或"我们"）对关于绍兴贝斯 ...

中泰证券股份有限公司 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精 神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分 了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在 对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资 者参考。 之 独立财务顾问报告 （第二次修订稿） 独立财务顾问 二零二三年十一月 1 独立财务顾问声明与承诺 中泰证券股份有限公司接受绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会的委托， 担任本次绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾 问。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有 关资料和承诺制作。 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 一、独立财务顾问声明 （一）本独 ...

业绩相关 - 2023 - 2021年润丰股份外销收入占比分别为98.51%、98.76%、97.83%[44] - 2023 - 2021年捷力克外销收入占比分别为99.48%、99.83%、99.43%[44] - 2023年1 - 6月润丰股份营业收入504350.27万元，变动率 - 35.16%；2022年1446017.52万元，变动率47.60%；2021年979710.76万元[45] - 2023年1 - 6月捷力克营业收入38741.57万元，变动率 - 37.30%；2022年114934.87万元，变动率0.02%；2021年114916.35万元[45] - 2023 - 2021年润丰股份主营业务毛利率分别为20.63%、20.37%、19.14%[48] - 2023 - 2021年捷力克主营业务毛利率分别为16.39%、13.52%、11.25%[48] - 2023年1 - 6月公司境外收入合计38513.23万元，毛利率16.44%；2022年境外收入114652.91万元，毛利率13.52%；2021年境外收入114215.79万元，毛利率11.30%[50] - 2023年上半年标的公司决定分红7300万元[66] - 报告期标的公司经营活动现金流量净额合计为15678.28万元[67] - 2021 - 2023年1 - 6月标的公司应收账款周转率分别为16.86次、15.78次、14.38次[69] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度应付账款及应付票据周转率分别为2.05次、2.85次、3.14次[72] - 2023年7 - 12月、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年净现金流量分别为728.10万元、3513.53万元、4019.32万元、4238.21万元、4591.96万元、4810.27万元[74] - 2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日总资产分别为43009.00万元、47511.16万元、45816.82万元[76] - 2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日总负债分别为39551.62万元、39168.36万元、42121.18万元[76] - 2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日资产负债率分别为91.96%、82.44%、91.93%[77] - 截至2023年6月30日，可自由支配资金为9463.05万元[78] - 本次分红决议前月末，公司账面未分配利润约11795.00万元，货币资金约36170.00万元[81] - 收益法下的捷力克股东全部权益价值为43500.00万元（百万位取整）[83] - 公司历史期间共进行2次利润分配，2021年分红4200万元[85] 收入确认相关 - 出口报关单作为收入确认依据的金额占比超80%，签收单及海运提单合计为10%-15%[15] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度以出口报关单为收入确认依据的业务收入金额分别为32,758.35万元、96,259.54万元、101,028.13万元，占比分别为84.62%、83.80%、87.95%，毛利率分别为14.29%、13.27%、11.60%[21] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度以海运提单为收入确认依据的业务收入金额分别为3,163.28万元、14,643.77万元、11,879.79万元，占比分别为8.17%、12.75%、10.34%，毛利率分别为14.47%、8.98%、9.90%[21] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度以签收单为收入确认依据的业务收入金额分别为2,791.06万元、3,945.89万元、1,963.67万元，占比分别为7.21%、3.44%、1.71%，毛利率分别为43.20%、36.49%、1.50%[21] - 加纳子公司零售收入在报告期内分别为1,307.88万元、3,688.45万元、2,503.65万元，占以签收单确认收入的66.60%、93.48%、89.70%[24] 客户与结算相关 - 加工厂客户销售定价模式主要为传统贸易模式，贸易商、分销商客户采用传统贸易与自主登记相结合的定价模式[24] - 公司对不同客户结算方式主要为远期信用证、即期信用证、电汇（T/T、CAD、D/P）等，远期信用证通过办理福费廷业务快速回款[25] - 截至回复出具日，公司主要客户应收账款均已回款[26] - 主要客户AGROCHEMICALS等7家公司应收账款回款比例达100%[27] - 报告期内标的公司第三方回款金额分别为1105.67万元、1538.50万元、591.59万元，占各年度营业收入比重分别为0.96%、1.34%和1.53%[28] 地区收入相关 - 2023年1 - 6月公司在印度尼西亚收入2822.76万元，占比7.29%，毛利236.78万元，毛利率8.39%；2022年收入16276.52万元，占比14.17%，毛利1522.02万元，毛利率9.35%；2021年收入13463.15万元，占比11.72%，毛利1148.33万元，毛利率8.53%[52] - 2023年1 - 6月公司在阿根廷收入1341.17万元，占比3.46%，毛利258.59万元，毛利率19.28%；2022年收入15699.56万元，占比13.67%，毛利1780.54万元，毛利率11.34%；2021年收入12396.98万元，占比10.79%，毛利1705.34万元，毛利率13.76%[52] - 2023年1 - 6月公司在秘鲁收入3287.43万元，占比8.49%，毛利678.13万元，毛利率20.63%；2022年收入10937.09万元，占比9.52%，毛利1877.83万元，毛利率17.17%；2021年收入11943.68万元，占比10.40%，毛利1961.15万元，毛利率16.42%[52] - 2023年1 - 6月公司在土耳其收入7907.11万元，占比20.43%，毛利1016.11万元，毛利率12.85%；2022年收入10399.17万元，占比9.05%，毛利1079.49万元，毛利率10.38%；2021年收入12134.11万元，占比10.56%，毛利1073.64万元，毛利率8.85%[52] - 2023年1 - 6月公司在加纳收入2510.34万元，占比6.49%，毛利1135.25万元，毛利率45.22%；2022年收入3748.12万元，占比3.26%，毛利1396.84万元，毛利率37.27%；2021年收入2353.87万元，占比2.05%，毛利 - 34.01万元，毛利率 - 1.44%[52] 其他 - 公司于2023年11月27日收到深交所重组问询函[1] - 报告期内标的公司贸易业务不存在非实物流转业务[6] - 标的公司主营农药出口业务采用总额法确认收入[8] - 除标的公司实际控制人担任上市公司董事外，无应披露未披露的关联交易，交易定价公允，不涉及利益输送[40][41] - 2023年上半年标的公司海外业务收入规模下降与同行业变动方向一致，毛利率变动与同行业趋势基本一致[47][48] - 2023年上半年润丰股份（贸易）除草剂、杀虫剂、杀菌剂毛利率分别为19.18%、16.81%、18.28%，较2022年变动0.39%、-2.58%、2.21%；捷力克对应毛利率为16.43%、16.25%、14.65%，较2022年变动3.16%、2.85%、0.85%[49] - 2023年1 - 6月我国海关编码3808下出口印尼金额同比下降61.17%，公司对印尼销售下降与该数据变动一致[53] - 2023年1 - 6月35个与农药相关海关编码项下，我国出口阿根廷金额同比下降42.44%，数量下降25.43%，公司对阿根廷销售下降与该数据变动一致[54] - 公司在阿根廷2023年1 - 6月毛利率上升至19.28%，原因是采购端成本显著下降，自主登记模式下收入端下降幅度低于成本端；在秘鲁毛利率上升至20.63%，原因是自主登记模式收入占比增加；在土耳其毛利率上升至12.85%[52][54][56][57] - 标的公司2021 - 2023年上半年在加纳销售收入分别为2353.87万元、3748.12万元、2510.34万元，整体呈上升趋势[58] - 审计抽取境外销售收入单据样本覆盖各报告期销售金额分别为90660.55万元、92199.81万元、37965.05万元，占比分别为79.38%、80.42%、98.58%[61] - 现场走访与视频访谈客户覆盖各报告期销售金额合计占境外销售收入比重分别为61.43%、61.82%、68.73%[61][62] - 现场走访供应商样本覆盖各报告期采购金额分别为64687.50万元、62519.02万元、23485.29万元，占比分别为60.91%、67.92%、73.59%[62] - 向客户发询证函各期回函境外收入金额分别为81539.90万元、91357.77万元、32700.38万元，回函占比分别为71.39%、79.68%、84.91%[62] - 向供应商发询证函各期回函采购金额分别为79695.97万元、66968.97万元、22338.53万元，回函占比分别为75.04%、72.75%、70.00%[62] - 标的公司出口报关及出口退税数据与财务记录收入差异率小于1%[62]

财务说明 - 补充非实物流转贸易业务收入金额、占比、毛利率及合理性[1] - 说明总额法确认收入及三种收入确认方式的合理性[1][2] - 说明2023年6月末净资产下降及利润分配的原因和合理性[3] 客户与关联关系 - 补充与主要客户销售合同的定价、结算等情况[2] - 说明标的公司与上市公司关联方是否存在关联关系及交易[2] 海外业务 - 说明海外业务收入、毛利率变动与行业一致性[2] - 会计师说明境外销售收入审计情况[2] 时间要求 - 公司需在11月30日前报送说明材料[4]

证券代码： 300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-067 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于公司股东完成非交易过户的公告 上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月31日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股东解散清算及相关事宜的提 示性公告》（公告编号：2023-059），公司股东上海祥万健石企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称"祥万健石"）经合伙人决议决定解散注销，祥万 健石持有的股份将通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称" 中证登"）非交易过户给上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称"瀚笙鼎石"） 近日，公司董事会收到中证登出具的《证券过户登记确认书》及祥万健石出 具的《关于持有绍兴贝斯美股份完成非交易过户的告知函》，祥万健石已将所持 公司12,097,743股股份非交易过户至瀚笙鼎石。截至本公告日，祥万 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波捷力克化工有限公司 80%股权，作价 34800 万元[4] 重大事项进展 - 2023 年 10 月 20 日审议通过交易议案，10 月 31 日收到问询函[5] - 11 月 14 日审议通过修订稿议案并披露报告和回复公告[5] - 拟 12 月 1 日召开股东大会审议重组议案，交易尚需通过，有不确定性[3][7]

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-065 2、会议召集人：董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十三次会议， 决议由公司董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组方案及 相关议案。根据公司第三届董事会第十三次会议决议、《公司法》和《公司章程》的相关规定， 公司董事会决定于2023年12月1日召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。 4、会议召开的日期、时间： 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会决定于2023年12月1日（星期五）召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股 东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、 召开会议的基本情况 1、会议届次：202 ...

关于 深圳证券交易所 《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司 的重组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二零二三年十一月 中泰证券股份有限公司 1 中泰证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司 的重组问询函》之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 10 月 31 日下发的《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司 的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第 9 号，以下简称"《问询函》"） 的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为绍兴贝斯美 化工股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用 的原则，就《问询函》的问题逐项进行了认真核查及逐项落实，现将贵所《问询 函》所列问题的落实情况回复如下。 如无特别说明，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重组报告书（草案）》 之"释义"所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 2 | | | | 问题一 4 | | --- | | 问题二 14 | | 问题三 33 | | 问题四 50 | | 问题五 58 | | 问题六 69 | | 问题七 76 | | 问题八 119 | | ...