业绩总结 - 2023年1 - 6月交易前营业收入3.63亿元，交易后7.50亿元[32] - 2023年1 - 6月交易前净利润0.81亿元，交易后1.00亿元[32] - 2022年度交易前营业收入7.68亿元，交易后19.11亿元[32] - 2022年度交易前净利润1.57亿元，交易后2.02亿元[32] - 2023年1 - 6月，交易前归属于母公司股东净利润7856.12万元，交易后（备考）9679.66万元，增长率23.21%[47] - 2022年度，交易前归属于母公司股东净利润15288.48万元，交易后（备考）19733.18万元，增长率29.07%[47] - 2023年1 - 6月，交易前基本每股收益0.22元/股，交易后（备考）0.27元/股，增长率23.21%[47] - 2022年度，交易前基本每股收益0.79元/股，交易后（备考）1.02元/股，增长率29.07%[47] 用户数据 - 报告期内标的公司产品主要销往79个国家和地区[63] 未来展望 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，标的公司拟实现净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元[55][75][101] 市场扩张和并购 - 公司拟以现金3.48亿元购买上海俸通及上海楚通捷持有的捷力克80%股权，交易完成后将持有其100%股权[23][89][90] - 2022年12月8日，公司同意以8500万元受让宁波捷力克化工有限公司20%股权[138] - 2022年12月26日，公司审议通过以8500万元受让宁波捷力克化工有限公司20%股权的议案[138] - 2023年10月20日，公司同意以34800万元受让宁波捷力克化工有限公司80%股权[138] 其他新策略 - 公司拟采取整合标的公司、完善治理、完善利润分配政策等措施降低摊薄即期回报风险[48][49][50] 数据相关 - 2023年6月30日交易前资产总额21.16亿元，交易后28.81亿元[31] - 2023年6月30日交易前负债总额4.25亿元，交易后12.01亿元[31] - 捷力克80%股权评估价值4.35亿元，增值率1182.31%[24] - 报告期内标的公司外销收入分别为114215.79万元、114652.91万元和38513.23万元，占主营业务收入比例分别为99.43%、99.83%和99.48%[64] - 报告期内公司汇兑损益分别为60.42万元、771.63万元和257.02万元[64] - 截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，另有388项在申请[67] - 2023年6月30日，标的公司100%股权评估价值为43500.00万元，与账面归母净资产3392.32万元相比，评估增值40107.68万元，增值率1182.31%[76] - 2021年、2022年及2023年1 - 6月公司营业收入分别为53,001.63万元、76,807.23万元和36,312.36万元[84] - 第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元[97] - 第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元[98] - 第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元[98] - 标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例分别为22.62%、26.94%、149.64%，本次交易构成重大资产重组[108] - 2023年6月30日/2023年1 - 6月，交易前资产总额211611.79万元，交易后288074.33万元[115] - 2023年6月30日/2023年1 - 6月，交易前营业收入36312.36万元，交易后75002.66万元[116] - 2023年6月30日/2023年1 - 6月，交易前净利润8124.54万元，交易后10023.64万元[116] - 2023年6月30日/2023年1 - 6月，交易前基本每股收益0.22元/股，交易后0.27元/股[116] - 截至2023年6月30日，前十大股东合计持股180737520股，占比50.04%[195] - 截至2023年6月30日，贝斯美投资直接持股83118980股，占比23.02%，合计直接或间接控制27.45%股份[198] - 陈峰合计直接或间接控制公司27.72%的股份，系公司实际控制人[198]

因此，我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议， 董事会在审议前述议案时，关联董事应当回避表决。 绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作 为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着实事 求是、认真负责的工作态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三 届董事会第十五次会议相关事项进行了事前审核并发表以下意见： （以下无正文） 1 1、公司与交易相关方签署《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协 议之补充协议》符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。 2、公司就本次交易编制的《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合国家有关法律、 法规及规 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-062 绍兴贝斯美化工股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯 美"）第三届监事会第十五次会议于2023年11月14日下午13时在公司会议室以现场 方式召开。会议通知已于2023年11月9日通过专人送出的方式送达各位监事。本次会 议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议由监事会主席董辉先生主持。本次会议 的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》 的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、 监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司签署<股权收购协议之补充协议>的议案》 2023年10月20日，公司与交易相关方签署了《关于宁波捷力克化工有限公司之 股权收购协议》（"《股权收购协议》"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定，针对深圳证 券交易所对本次交易的监管问询要求，为 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-064 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 释义 | 在"一、一般释义"中新增本次补充披露内容相关释义。 | | | 1、在"一、本次重组方案简要介绍"之"（一）重组方案 | | | 概况"中调整交易标的板块定位； | | | 2、在"三、本次重组交易决策过程及审批情况"之"（一） | | | 本次重组交易已履行的决策及审批程序"中更新上市公司 | | | 已经履行的决策和审批程序； | | 重大事项提示 | 3、在"七、业绩承诺及补偿安排"之"（一）业绩承诺" | | | 中明确业绩承诺专项审核意见出具的具体期限； | | | 4、在"七、业绩承诺及补偿安排"之"（四）补偿的实施 | | | 方式"中明确对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限 | | | 要求和业绩承诺方各自应承担的补偿比例等； | | 重大风险提示 | 无 | | 第一章 ...

容诚会计师事务所 关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函 专项核查意见 容诚专字[2023]200Z0799 号 专项核查意见 容诚专字[2023] 200Z0799 号 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 10 月 31日《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问 询函》（以下简称"问询函"），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "本所"或"我们"）对关于绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"） 重组问询函中提到的需要会计师核查并发表意见的问题认真核查，现将有关问题 的核查情况和核查意见说明如下： 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | | | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 问题 | 2 | | | 1 | | 2 | 问题 | 3 | | | 21 | | 3 | 问题 | 8 | | | 3 8 | | 4 | 问题 | 9 | | | 4 5 | 容 诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10 ...

业绩数据 - 2021 - 2023年1 - 6月净利润分别为4894.58万元、5299.09万元、2476.24万元[3] - 2021 - 2023年6月末净资产分别为3695.64万元、8342.81万元、3457.39万元[3] - 2021 - 2023年1 - 6月营业收入分别为114916.35万元、114934.87万元和38741.57万元[17] - 2021 - 2023年1 - 6月扣非归母净利润分别为4856.40万元、5107.79万元和2261.13万元[17] - 2022年预测营业收入完成率96.67%，毛利率完成率118.70%，净利润完成率114.01%[30] 市场与评估 - 2022年12月收购捷力克20%股权，本次收购80%股权[3] - 本次交易以收益法评估值为依据，增值率1182.31%，80%股权作价34800万元[3] - 本次评估较上次评估增值900万元，增值2.11%[28] - 近期可比交易案例PE平均数为14.44，中位数为9.50[32] - 市场法评估选取扬农化工、先达股份、润丰股份3家上市公司作为可比公司[4] 未来展望 - 预测2023 - 2028年及永续期营业收入增长率分别为 - 30.65%、29.63%、9.55%、6.22%、5.48%、4.42%[69] - 2023 - 2030年全球农药市场销售额预计年均增长5.6%[72][77] 产品与市场 - 除草剂为公司主导产品，占主营业务比重约50% - 60%，2023年1 - 6月收入下降幅度大于其他产品[54] - 2023年1 - 6月，主要销售区域南美洲与亚洲合计营收占比超60%，亚洲销售收入占比42.62%[56] - 公司在加纳、秘鲁开展终端销售业务，未来将开拓海外零售市场[64] 成本与费用 - 2023年1 - 6月主营业务成本率83.61%，毛利率16.39%[80] - 2023年1 - 6月销售费用率6.46%，管理费用率1.76%[80] - 报告期内采购成本占主营业务成本约99%，港杂费及其他费用占比约1%[80][81] 财务指标 - 报告期内，资产负债率分别为91.93%（2021年末）、82.44%（2022年末）和91.96%（2023年6月末）[17] - 2023年6月末净资产较年初下降4885.42万元，主要因股东分红7300万元[13] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度应收账款周转率分别为14.38次、15.78次、16.86次[124] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度应付账款及应付票据周转率分别为2.05次、2.85次、3.14次[126] 价格预测 - 2024 - 2025年除草剂产品单价按草甘膦中国市场主流价格2018年来历史5年单价复合增长率5%预测，2026年后保持不变[74] - 2023年7 - 12月杀虫剂单价较2021年公司平均单价下降8%，以后年度保持不变[75] - 评估预测杀菌剂未来价格与2021年公司单价水平基本相当[75]

绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事 1 本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易的有关安排，并同意将 相关议案提交股东大会审议批准。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》签章页） 关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，我们作 为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第 三届董事会第十五次会议审议的相关事项进行认真审议，发表如下独立意见： 1、公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司签署<股权收购协议 之补充协议>的议案》及《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，在提交本次董事会会 议审议前，已经我们事前认可。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合 《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）等法律法规及《公司章程》的 相关 ...

股权交易 - 公司拟支付3.48亿元现金购买捷力克80%股权，完成后将持有100%股权[22] - 捷力克80%股权评估价值4.35亿元，增值率1182.31%[23] - 上海俸通获现金对价2.088亿元，上海楚通捷获1.392亿元[25] 财务数据 - 2023年6月30日，交易前资产总额21.16亿元，交易后28.81亿元[28] - 2023年6月30日，交易前负债总额4.25亿元，交易后12.01亿元[29] - 2023年1 - 6月，交易前营业收入3.63亿元，交易后7.50亿元[29] - 2023年1 - 6月，交易前净利润0.81亿元，交易后1.00亿元[29] - 2023年1 - 6月，交易前基本每股收益0.22元/股，交易后0.27元/股[29] - 2022年12月31日，交易前资产总额21.01亿元，交易后29.17亿元[28] - 2022年度，交易前营业收入7.68亿元，交易后19.11亿元[29] - 2023年1 - 6月，交易前归属于母公司股东净利润7856.12万元，交易后9679.66万元，增长率23.21%[42] - 2022年度，交易前归属于母公司股东净利润15288.48万元，交易后19733.18万元，增长率29.07%[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，标的公司拟实现净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元[51] - 标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润差额不高于10%和超过10%的补偿方式[52][53] 市场与业务 - 报告期内，标的公司产品主要销往79个国家和地区[58] - 报告期内，标的公司外销收入分别为114215.79万元、114652.91万元和38513.23万元，占主营业务收入比例分别为99.43%、99.83%和99.48%[59] - 截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，另有388项在申请[62] - 标的公司拥有22家境外子公司，含5家香港子公司[63] 交易进程 - 2023年10月20日，公司召开相关会议审议通过重组相关议案并签署《股权收购协议》[30] - 2023年11月14日，公司召开相关会议审议通过修订稿议案并签署《股权收购协议之补充协议》[30] - 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过[33] 其他 - 公司投资建设年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目[78]

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-063 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"贝斯美"）于 2023 年 10 月 31 日收到深圳证券交易所下发的《关于对绍兴贝斯美化工股份有 限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第 9 号）（以下简称 "《问询函》"），针对《问询函》中提及的问题，上市公司积极组织中介机构进 行了认真核查及逐项落实，现将相关问题予以回复如下，并按照要求在《重组 报告书（草案）》及其摘要等文件中进行了补充披露。 如无特别说明，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重组报告书（草 案）》之"释义"所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 1 | 问题一 3 | | --- | | 问题二 13 | | 问题三 33 | | 问题四 51 | | 问题五 59 | | 问题六 70 | | 问题七 77 | | 问题八 121 | | 问题九 129 | 问题一 《报告书》 ...

北京金诚同达律师事务所 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 补充法律意见书 金证法意[2023]字 1107 第 0814 号 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 金诚同达律师事务所 补充法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 补充法律意见书 金证法意[2023]字 1107 第 0814 号 致：绍兴贝斯美化工股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受 贝斯美委托，作为贝斯美本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，出具本补充法 律意见书。 为本次重大资产购买，本所律师已于 2023 年 10 月 20 日出具了《北京金诚同达律 师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 （以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于深圳证券交易所于 2023 年 10 月 31 日下发《关于对绍兴贝斯美化工股份有限 公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 9 号）（以下简 ...