绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公 允性的独立意见 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"贝斯美"、"上市公司"） 拟以支付现金方式收购宁波捷力克化工有限公司（以下简称"标的公司"或"捷力 克"）80.00%的股权（以下简称"本次重大资产重组"）。为本次重大资产重组之目 的，公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，承 担本次重大资产重组的评估工作。 本次交易中，公司聘请符合《证券法》规定的中水致远资产评估有限公司（以 下简称"评估机构"或"中水致远"）进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重 组审核规则》等相关法律、法规、规范性文件及《绍兴贝斯美化工股份有限公司 章程》和《绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为 公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-054 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 20 日召开 第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于申请 新增授信额度的议案》，同意公司及子公司向合作银行申请新增总额不超过人民币 1.00 亿元的综合授信额度，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告 如下： 一、授信情况概述 为补充公司生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，公司及子公司拟向 合作银行申请新增总额不超过人民币 1.00 亿元的综合授信额度（最终授信金额以各 银行实际审批结果为准）。本次申请授信有效期自审议本议案的股东大会审议通过 之日起 12 个月。 上述综合授信形式及用途包括但不限于贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇 票、商票保贴、国内保理、国内信用证、融资性理财、中票、短融、超短融、保函 等，具体授信金额、授信期限等以银行实际审批为准，授信额度在授权期限内可循 环滚动使用。上述新增授信总额不等于公司的实际融资 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波捷力克化工有限公司80%股权[2] - 标的公司主营农药国际出口登记及销售，属农药批发行业，是公司下游行业[2] 合规情况 - 本次交易符合相关规定[2]

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-050 绍兴贝斯美化工股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯 美"）第三届监事会第十三次会议于2023年10月20日下午13时在公司2楼会议室以 现场方式召开。会议通知已于2023年10月15日通过专人送达的形式通知各位监事。 本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议由监事会主席董辉先生主持。本 次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公 司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》 公司拟以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上 海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称"交易对方"）合计持有的宁 波捷力克化工有限公司（以下简称"标的公司"或"捷力克"）80%股权（以下简 称"本 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-051 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于暂不召开临时股东大会的公告 绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会 2023年10月21日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月20日上午9时 以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝 斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议 案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等相关议案。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述 相关议案尚需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核。待相关工作完 成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资 产重组方案及相关议案。 特此公告。 ...

交易聘请情况 - 公司聘请中泰证券为重大资产购买暨关联交易独立财务顾问[2][3] - 聘请金诚同达律师事务所为法律顾问[4] - 聘请容诚会计师事务所为审计机构[5] - 聘请中水致远资产评估有限公司为评估机构[6] - 聘请多家境外法律顾问处理多国业务资产交易[6] 合规情况 - 独立财务顾问无有偿聘请第三方行为，上市公司聘请符合规定[8]

交易概况 - 公司拟3.48亿元受让上海俸通和上海楚通捷持有的捷力克80%股份[101][106] - 以2023年6月30日为评估基准日，捷力克全部股东权益作价4.35亿元[20] - 业绩承诺期为2023 - 2025年，标的公司拟实现净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元[26] 支付安排 - 第一期交易对价为2.175亿元，应在交割日后五个工作日内支付[22] - 第二期交易对价为8700万元，应在相关付款条件成就后五个工作日内支付[23] - 第三期交易对价为4350万元，应在相关付款条件成就后五个工作日内支付[23] 财务数据 - 2022年公司资产总额2100743391.28元、净资产1607038693.60元、营业收入768072342.96元[34] - 2022年捷力克资产总额475111632.38元、净资产83532996.07元、营业收入1149348685.35元[34] - 2021 - 2023年1 - 6月，市场推广费分别为20337846.39元、13702430.28元、5297040.37元[163] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方上海俸通实际控制人胡勇担任上市公司董事[31] - 本次交易构成重大资产重组，因标的公司2022年营业收入占比达50%以上且超五千万元[35] - 本次交易不构成重组上市，因是现金收购，不改变股权结构和实际控制人[36] 历史股权变动 - 2022年公司用8500万元收购捷力克20%股权[32] - 2019年公司首次公开发行3030万股，每股发行价为14.25元[78] - 2022年公司向特定对象发行2216.0664万股，发行价格为18.05元/股[81] 公司架构 - 截至法律意见书出具日，捷力克对外投资全资及直接或间接控股子公司共23家[122] - 捷诚益农有限公司为持股主体，欧齐纳农科有限公司为持股 + 销售主体[191] - NGC AGROSCIENCES ARGENTINA S.A.为持证主体，尼日利亚公司为持证主体[192] 资质证书 - 捷力克《农药经营许可证》有效期至2025年7月23日[129] - 截至2023年6月30日，捷力克及其控股子公司共获得895个境外农药产品登记证[130][131] - 捷力克《危险化学品经营许可证》有效期为2023年7月5日至2026年7月4日[132][133] 资产情况 - 截至法律意见书出具日，捷力克及其子公司合计持有7项土地使用权[144] - 捷力克及其子公司合计持有7项房屋、车库所有权，总建筑面积为761.49平方米[146] - 捷力克及其子公司拥有9台机动车[153] 合同协议 - 2023年1月5日，公司与招行宁波分行签署《授信协议》，授信额度3000万元[164] - 2023年1月5日，赛艾科与招行宁波分行签署《授信协议》，授信额度2000万元[165] - 2017年9月30日，公司与中信银行宁波分行签署《最高额抵押合同》，担保债权最高额度本金1000万元[165][166] 补贴与处罚 - 2023年1 - 6月捷力克获多项补贴，总计超百万[175][176] - 2021年11月23日，捷力克因未进行出口危险化学品检验被洋山海关罚款9116.40元[179] - 2022年10月26日，捷力克因未向海关申报检验检疫被栎社海关罚款15400元[180]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波捷力克化工有限公司80%股权，交易后成全资子公司[1] - 公司现金购买上海俸通48%股权和上海楚通捷32%股权[1] 交易情况 - 交易构成关联交易和重大资产重组，不涉发行股份和控制权变更[1] - 2023年10月20日董事会审议通过交易议案[2] - 交易议案需股东大会及其他批准，结果和时间不确定[3] 风险提示 - 若涉嫌内幕交易被立案，交易有暂停或终止风险[2]

中泰证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买宁波捷力克化工有限公司（以下简称"捷力克"或"标的公司"） 80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合 伙）持有的捷力克 48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业 （有限合伙）持有的捷力克 32%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求， 本独立财务顾问审阅了与本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表 核查意见： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业"。 标的公司 ...