总经理任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[9] 董事会授权 - 总经理可决定资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内等交易事项[20] - 可决定成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内或不超1000万元交易[20] - 可决定产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以内或不超100万元交易[20] - 可决定标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以内或不超1000万元交易[20] - 可决定标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以内或不超100万元交易[21] - 可决定与关联自然人交易金额低于30万元关联交易[23] - 可决定与关联法人交易金额在300万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内关联交易[23] 会议记录保存 - 总经理办公会议记录一般保存10年[27] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[33]

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理[10] - 申请需填文件附资料报送证券部[10] - 决定披露信息登记入档保存不少于10年[10] 后续要求 - 暂缓、豁免披露后满足情形应及时披露[7] - 暂缓披露原因消除后及时披露并说明情况[7] - 报告公告后10日内报送登记材料至证监局和深交所[11]

投资审批 - 占总资产10%以上等5种情形对外投资经董事会审议[11] - 占总资产50％以上等6种情形对外投资经股东会审议[14] - 其他投资事项由总经理审议决定[16] 投资类型 - 短期投资含委托经营、买金融产品等[7] - 长期投资含设公司、合作研发、收购股权等[8] 职责分工 - 总经理负责投资实施[17] - 财务部负责效益评估、资金筹措等[11] - 法律顾问负责法律审核[12] 制度相关 - 制度经董事会审议生效，由其解释修订[31] - 未尽事宜或冲突以法律规定为准[31]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独财顾问[8] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[15] - 募集资金投资项目支付特定事项以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[15] 募集资金项目要求 - 项目搁置超一年，公司重新论证可行性[13] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] - 年度实际使用与预计金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[28] 节余募集资金处理 - 节余（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[15] 闲置募集资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押，应为安全性高的保本型产品[17] - 使用闲置募集资金现金管理，需公告基本及使用情况[19] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月，不得用于高风险投资[19] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，需公告补充金额、期限、预计节约财务费用金额等[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，公司明确使用计划并投入[21] 募集资金投向变更 - 变更投向需董事会审议、股东会决议通过，超额度等情形严重视为擅自改变用途[24][25] 募集资金检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次存放、管理与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场核查[29] 募集资金制度相关 - 《募集资金管理制度》修改需股东会审议批准才有效[34] - 《募集资金管理制度》由董事会负责解释[35]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，过半数为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生[4] 任期与工作机构 - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[6] - 日常工作机构设在内审部，内审部落实决议，证券部负责联络和组织协调[6] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[8] 会议规则 - 每季度至少召开1次会议，2名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[15] - 提前三天通知全体委员，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[16] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存10年[18] - 出席委员对会议事项有保密义务[20] - 议事规则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[22][23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[14] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[15] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 应当披露的关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[5] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 提名、薪酬与考核委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[33] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料[33] 其他规定 - 两名及以上独立董事可因材料问题要求延期开会[34] - 公司相关人员应配合独立董事行使职权[35] - 独立董事履职受阻可向相关部门报告[36] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37] - 公司应给予独立董事适应职责的津贴并披露[37] - 本制度由股东会审议批准，董事会负责解释[39][40]

子公司定义与范围 - 子公司指公司直接或间接持股超50%的控股子公司等[2] 内部控制 - 子公司内控目标包括合法经营、保障资产安全等[3][4][5][6][8] - 内控政策与方法有控制决策权、委派人员、审核报告[9] 风险管理 - 公司应关注子公司治理、业务范围、会计核算等风险[10] - 子公司要提高经营和投资风险意识并进行风险管理[25] 治理监控 - 公司通过委派董监高实现对子公司治理监控[12] - 子公司重大交易需经公司审议批准[17] 数据与沟通 - 子公司按公司规划制定经营目标并汇报数据[16] - 子公司通过多种方式与公司进行信息沟通[22] 财务处理 - 公司编制合并财务报表并统一子公司会计政策等[19][24] 审计监督 - 公司有权对子公司实施审计监督[24] - 内审内容包括经营业绩、经营管理、财务收支及专项审计[25] 制度相关 - 本制度适用于公司及其子公司[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订[28] - 制度自公司董事会审议通过之日起执行[29]

内幕信息范围 - 制度适用公司及下属部门、分公司、子公司、参股公司[2] - 一年内重大资产交易超资产总额30%等属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] - 大股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人含公司、董高、大股东等相关人员[9] - 应填写、登记和报送内幕信息知情人档案[11][13] - 大股东等知情人应配合登记备案工作[16] 交易限制 - 防止董等在敏感期及6个月内短线买卖股票[17] 事项处理 - 发生重大事项制作进程备忘录并报送档案[17][18][19] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[20] 档案保存 - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[20] - 信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[20] 保密责任 - 知情人对信息保密，不得泄露或谋利[22] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[23] 违规处理 - 知情人违规董事会视情节处分并追究法律责任[23] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[27]

股份转让限制 - 董事和高管任职及任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[7] - 董事或高管减持首发前股份，集中竞价90自然日内不超公司股份总数1%[8] - 董事或高管减持首发前股份，大宗交易90自然日内不超公司股份总数2%[8] - 大宗交易受让方6个月内不得减持受让股份[9] - 协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%，受让方6个月内不得减持[10] - 上市已满一年公司的董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[12] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[5] 交易时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高管不得买卖公司股票及其衍生品种[6] 股份登记与检查 - 公司发行股份等情形对董高人员股份转让设限，应申请登记为限售股[15] - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖公司股票披露情况[17] 减持信息披露 - 董高人员减持股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超三个月[17] - 减持时间区间内公司发生重大事项，已披露减持计划未完成的应同步披露进展[18] - 董高人员减持完成或时间区间届满后两个交易日内应报告并公告[19] - 董高人员股份变动两日内应向公司报告并披露变动情况[19] 违规处理 - 董高人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露相关内容[19] 其他规定 - 公司对董高人员股份规定更严限制应及时披露并管理[20] - 董高人员持股变动比例达规定，应按《上市公司收购管理办法》履行义务[21] - 本办法经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[25][26]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[3] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 重大关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需报告[18] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达三个月以上需报告[18] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[24] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上公司应报告[25] - 公司预计年度净利润为负值应报告[25] - 公司实现扭亏为盈应报告[25] - 公司期末净资产为负应报告[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化较大需告知公司[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[22][31] 重大信息范围界定 - 重大信息包括公司及控股子公司的重要会议等事项[6] - 重要会议包括公司及控股子公司拟提交董事会等审议的事项[7] - 重大交易包括购买或出售资产等十二类[8] - 重大关联交易关联人定义同《深圳证券交易所创业板股票上市规则》[11] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日向公司董事长等报告并送达文件[35] - 董事会或股东会就重大事件作决议当日报告决议情况[36] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息含原因、资料等[37] - 董事会秘书接到报告当日评估、审核并判定处理方式[38] - 公司股票交易异常波动董事会秘书当日向董事长和董事会报告并核实原因[29] 信息管理职责 - 证券事务代表整理并保管上报证监会和深交所的重大信息[30] - 各部门及子公司特定情形应向董事长和董秘报告信息[40] - 各部门及下属公司及时报送年报、中报、季报资料[40] - 内部信息报告义务人负责收集、整理重大信息并联络[40] - 总经理等高管敦促信息收集报告并向董秘报告所知信息[40] 信息保密与培训追责 - 董事和高管在信息未公开前保密，不进行内幕交易[40] - 董秘定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[41] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[41]