董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] 任职要求 - 应具备任职能力相关证明，六种人员不得担任[7][8] 职责与协助 - 负责投资者关系管理、信息披露，公司聘代表协助[10][13] 解聘与聘任 - 特定情形一个月内解聘，离职后三个月内聘新秘书[15][16] 施行细则 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[20]

公司基本信息 - 公司于2019年11月14日在深交所创业板上市，首次发行2500万股普通股[7] - 公司注册资本为28407.8255万元，股份总数28407.8255万股，均为普通股[9][16][17] - 公司设立时普通股总数7500万股[16] 股东与股权 - 发起人杨勇等5人认购股份及持股比例明确[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司收购股份后合计持有不超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[21] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份等在规定时间内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份股东等违规买卖收益归公司，董事会收回[24][25] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有相关起诉权[32][35] 融资与重大事项审议 - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[43] - 多项重大事项如购买出售重大资产、担保、财务资助等需股东会或董事会审议[43][44][45][47][50][51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，特定情形需召开临时股东会[52][53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83][84] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人[110] - 董事会定期会议每年至少召开2次，临时会议可提议召开[120] 独立董事与审计委员会 - 担任独立董事有持股、工作经验等要求[131][134] - 审计委员会成员3人，其中独立董事2人，定期和临时会议有规定[139][140] 管理层与报告披露 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[144] - 公司在规定时间内披露年度和中期报告[157] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，有相关转增和分配规定[157][161][162] - 公司采取多种方式分配股利，有现金分红比例要求[164][167] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[172] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等规定[186][188][189]

制度修订 - 公司于2025年10月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 沟通渠道 - 公司应通过官网、股东会等多渠道与投资者沟通[10] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责具体工作[15] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、处理诉求等[16] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于三年[17] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[18] - 公司应开展相关人员的投资者关系管理培训[20] 信息披露 - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大信息等违规情形[19] - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息为交流内容[3] 业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[22] 调研限制 - 公司应避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等[36] 说明会参与人员 - 投资者说明会参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书[24] 交流渠道 - 公司应通过互动易等多种渠道与投资者交流，及时处理相关信息[24] 联系方式 - 公司应设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责并保证线路畅通[26] 股东会投票 - 股东会应提供网络投票方式，为股东参会提供便利[29] 调研接待 - 有意愿来访的调研机构及个人应向公司预约，由证券部专人接待[35] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，有权要求其出具资料并签署承诺书[38] 活动记录 - 公司在投资者关系活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[36] - 活动记录表应包含参与人员、交流内容、是否涉及重大信息说明等内容[41]

财务制度适用范围 - 适用于公司本部及下属各分公司、全资及控股子公司[3] 财务责任与工作 - 财务负责人对财务报告编制等事项负直接责任[8] - 财务部门制定并执行财务管理制度和工作程序[9] 会计相关 - 会计期间采用公历年度，1月1日至12月31日[13] - 以人民币为记账本位币[15] - 记账采用借贷记账法[16] 资金与预算管理 - 实行资金集中管理[18] - 实行全面预算管理[21] - 财务部门牵头组织规划预算工作并执行控制[23] - 各部门、子公司按预算指标控制费用支出[24] 对外投资 - 实行专业管理和逐级审批制度，按规定权限审批[24] - 对外投资按规定履行信息披露义务[25] 资产管理与税务 - 财务部门建立和完善资产管理办法[27] - 财务部门负责日常税务管理，依法纳税[29] - 加强发票管理，宣传税收法规，降低涉税风险[29] 财务报告与档案 - 财务报告按规定编制，反映财务等信息[31] - 加强会计档案管理，保管期限分永久和定期[33] - 查阅、借用会计档案须经批准，办理手续并保密[33] 制度执行 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后执行[35]

控股股东行为规范 - 不得利用非公允关联交易等侵占公司资金、资产[6] - 转让控制权前需解决未清偿债务等问题[8] - 转让股份所得用于归还公司等可转让[9] - 不得通过规定外方式影响公司人事任免[10] - 不得与公司共用银行账户或非经营性占用资金[10] - 不得以“期间占用、期末归还”形式占用资金[12] - 控制企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[12] - 不得与公司共用主要机器设备等影响资产完整[14] - 应充分保护中小股东提案权、表决权等权利[14] 减持规定 - 集中竞价交易减持，连续90个自然日内不得超公司股份总数1%[19] - 大宗交易减持，连续90个自然日内不得超公司股份总数2%[20] - 大宗交易受让方6个月内不得减持受让股份[20] - 减持需提前15个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超3个月[19] - 减持计划完毕或时间区间届满后2个交易日报告并披露完成公告[19] - 近3年未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%不得减持[20] - 20个交易日中任一日收盘价低于每股净资产不得减持[20] 信息披露 - 所持公司5%以上股份被质押等情况应及时通知公司并披露[22] - 发生重大变化或进展应及时通知公司、报告并披露[23] - 资信恶化应披露情况及对公司控制权稳定性的影响[31] 承诺履行 - 应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[26] - 承诺人应将承诺事项告知公司并报送备案及披露[28] - 原控股股东未履行完承诺的，相关义务应继续履行或由收购人承接并披露[28] - 承诺应具体明确可执行，需审批的应披露审批及补救措施[28] - 承诺事项应包含具体事项等内容，有明确履约时限[29][30] - 公司董事会应评估承诺可执行性，定期报告披露履行情况[30] - 因客观原因无法履行承诺应及时披露，变更承诺需经相关审议[30][31] - 追加股份相关承诺不得影响原承诺履行并及时公告[31] - 股份非交易过户的受让方应遵守原股东承诺[31] - 董事会应关注承诺履行，督促违约承诺人承担责任并披露情况[32]

关联交易审批 - 总经理审批与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保、财务资助除外）[19][20] - 董事会审议与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）[21] - 股东会审议交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外）等关联交易[20] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[24] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[24] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[24] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[24] 关联信息管理 - 公司董事等持股5%以上相关方应及时告知关联关系及关联人名单[14] - 公司应确定并更新关联方名单，通过证券交易所网站在线填报或更新[14] - 公司关联自然人申报信息含姓名、身份证件号码等[15] - 公司关联法人申报信息含法人名称、组织机构代码等[16] 表决规定 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人需提交股东会审议[26] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[26] 定价与披露 - 公司关联交易定价应公允，可参考政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[31] - 公司披露关联交易需向深圳证券交易所提交公告文稿、独立董事同意证明文件等文件[35] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[36] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行审议和披露义务[45] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[46] 豁免情况 - 公司与关联人特定交易可免按关联交易审议和披露[48] - 公司与关联人部分交易可免提交股东会审议[49] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[50] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员范围[52] - 制度所指公司关联董事的情形[53] - 制度所指公司关联股东的情形[54][55] - 本制度由公司董事会负责解释[56] - 本制度的生效实施和修改需经公司股东会审议批准[57]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人[4] 决策规定 - 对外担保事项需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事同意[9] - 提供财务资助需出席董事会会议2/3以上董事同意并决议[9] - 资助控股子公司持股超50%可免财务资助规定[9] 交易决策 - 交易涉及资产总额等多指标占比达10%以上应提交董事会[9] - 与关联法人成交金额超300万且占净资产绝对值0.5%以上应提交[11] 会议安排 - 定期会议每年至少2次，提前10日通知[18] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集[19] - 临时会议通知不晚于会前1日，紧急事项除外[20] 会议规则 - 需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[22] - 审议担保事项需出席会议2/3以上董事同意[22] - 1名董事一次接受委托不超2名董事[24] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[27] - 总经理组织实施董事会决议并报告[31] - 规则经股东会审议批准生效及修改[34]

董事离职披露与补选 - 董事辞职公司需在两个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任公司应在六十日内完成补选[4] 人员职务解除与移交 - 特定情形公司应在30日内解除人员职务[10] - 董事及高管离职生效后五个工作日内完成移交[12] 股份转让限制 - 董事及高管离职后六个月内不得转让股份[15] - 任期内和届满后六个月内每年转让不超25% [16] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[16] 其他规定 - 董事及高管忠实义务任期结束后两年内有效[14] - 离职人员对追责决定有异议可十五日内申请复核[18] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

上海矩子科技股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的信息 披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）等相关法律法规、规 范性文件以及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门及下属公司负责人； （三）公司的股东、实际控制人及收购人； （四）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员，破产管理人及其成员； 第五条 公司的董事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平，不能保证披露的信息内容真 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年按需开会，提前三天通知，紧急情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员可委托表决，需提交授权书[12] - 可邀请董事及高管列席，可聘中介，费用公司支付[13] - 会议记录保存10年，议事规则董事会通过后施行[14][17]