上海矩子科技股份有限公司 章程 二零二五年 十月 | 第一章 | 总则 - | 2 | - | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | 3 | - | | | | 第三章 | 股份 - | 3 | - | | | | 第一节 | 股份发行 - | | 3 | - | | | 第二节 | 股份增减和回购 - | | 5 | - | | | 第三节 | 股份转让 - | | 6 | | - | | 第四章 | 股东和股东会 - | 7 | - | | | | 第一节 | 股东的一般规定 - | | 7 | | - | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 - | | 10 | | - | | 第三节 | 股东会的一般规定 - | | 11 | | - | | 第四节 | 股东会的召集 - | | 17 | | - | | 第五节 | 股东会的提案与通知 - | | 18 | | - | | 第六节 | 股东会的召开 - | | 20 | | - | | 第七节 | 股东会的表决和决议 - | | 23 | | - | | 第五章 ...

上海矩子科技股份有限公司 财务管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称"公司"）财务管 理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准 则》等相关法律法规、规范性文件和《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司本部及下属各分公司、全资及控股子公司。 第三条 下属企业可根据本制度和本企业生产经营特点制定实施细则。 第四条 公司的一切财务活动必须遵守国家相关法律法规、《公司章程》及本制 度的规定，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，正确处理、如实反映财务 状况和经营成果，依法计算并缴纳各项税收，接受股东会、董事会、董事会审计委员 会等机构以及证券监管、税务、审计等部门的检查监督。 第二章 财务管理组织机构 第五条 财务部门机构设置： （一）董事会对公司会计核算及财务管理的建立健全、有效实施以及经济业务的 真实性、合法性负责。公司财务工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司财务负 责人对董事会和总经理负责。 （二）公司财务负责人全面负责和组 ...

上海矩子科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理 工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公 司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，现依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司投资者关系管理工作指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和 诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解 和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 第三条 公司以及董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当 遵守法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 ...

上海矩子科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，维护公 司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等 有关法律法规、规范性文件及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回 避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法权益， 必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构 ...

控股股东行为规范 - 不得利用非公允关联交易等侵占公司资金、资产[6] - 转让控制权前需解决未清偿债务等问题[8] - 转让股份所得用于归还公司等可转让[9] - 不得通过规定外方式影响公司人事任免[10] - 不得与公司共用银行账户或非经营性占用资金[10] - 不得以“期间占用、期末归还”形式占用资金[12] - 控制企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[12] - 不得与公司共用主要机器设备等影响资产完整[14] - 应充分保护中小股东提案权、表决权等权利[14] 减持规定 - 集中竞价交易减持，连续90个自然日内不得超公司股份总数1%[19] - 大宗交易减持，连续90个自然日内不得超公司股份总数2%[20] - 大宗交易受让方6个月内不得减持受让股份[20] - 减持需提前15个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超3个月[19] - 减持计划完毕或时间区间届满后2个交易日报告并披露完成公告[19] - 近3年未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%不得减持[20] - 20个交易日中任一日收盘价低于每股净资产不得减持[20] 信息披露 - 所持公司5%以上股份被质押等情况应及时通知公司并披露[22] - 发生重大变化或进展应及时通知公司、报告并披露[23] - 资信恶化应披露情况及对公司控制权稳定性的影响[31] 承诺履行 - 应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[26] - 承诺人应将承诺事项告知公司并报送备案及披露[28] - 原控股股东未履行完承诺的，相关义务应继续履行或由收购人承接并披露[28] - 承诺应具体明确可执行，需审批的应披露审批及补救措施[28] - 承诺事项应包含具体事项等内容，有明确履约时限[29][30] - 公司董事会应评估承诺可执行性，定期报告披露履行情况[30] - 因客观原因无法履行承诺应及时披露，变更承诺需经相关审议[30][31] - 追加股份相关承诺不得影响原承诺履行并及时公告[31] - 股份非交易过户的受让方应遵守原股东承诺[31] - 董事会应关注承诺履行，督促违约承诺人承担责任并披露情况[32]

上海矩子科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事、高 级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规、规章及规范性文件和《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被 解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最 低人数； （二 ...

上海矩子科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科 学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海矩子科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》 和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域或者 改变现有的主营业务； （十一） ...

上海矩子科技股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的信息 披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）等相关法律法规、规 范性文件以及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门及下属公司负责人； （三）公司的股东、实际控制人及收购人； （四）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员，破产管理人及其成员； 第五条 公司的董事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平，不能保证披露的信息内容真 ...

上海矩子科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 10 月修订） 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当薪酬与考 核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬 与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委 第 - 1 -页 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会 ...

上海矩子科技股份有限公司 内部审计制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全上海矩子科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计制度， 提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，保护投资者的合法权益，依据《中华 人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规章和《上海矩 子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种 评价活动。 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称控股子公司）。 第二章 内部审计机构及职责 第四条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会成员应当全部由董事组成， 其中独立董事应当过半数并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士， 同时审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第五条 审计委员会下设内审部作为公司的内部审计机构，内审部在董事会审计委 员会的指导 ...