关联交易制度审议与生效 - 关联交易管理制度2018年5月23日经2018年第四次临时股东会审议通过，2020、2023、2025年均有修订[2] - 制度经股东会审议通过后，于公司股票在深交所创业板上市日起生效[31] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易原则与定价 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，定价不偏离市场公允标准[12] - 关联交易定价按政府定价、指导价、可比独立第三方市场价格等依次确定[13] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元需董事会批准[18] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[18] - 为关联人提供担保需董事会批准[18] - 与关联人关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[19] - 公司对关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[19] 日常关联交易规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出需重新履行程序[20] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序[20] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[21] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[23] 其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特殊情况需经审议[9] - 公司董事等应及时告知关联人情况[8] - 关联交易若条件明显异常侵害权益，界定为不当关联交易[14] - 公司披露关联交易应按中国证监会、深交所有关规定执行[29] - 本制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[31] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[31] - 本制度“以上”等含本数，“高于”等不含本数[31] - 本制度解释权和修订权属公司董事会[31]

规则修订 - 董事会战略委员会议事规则于2016年首次审议通过，历经四次修订[2] 成员构成 - 战略委员会成员由三至五名董事组成[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议安排 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[13] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 表决回避 - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席且通过[15] 资料保存 - 保存会议资料至少十年，议案及结果书面报董事会[18][19]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[9] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] 担保相关要求 - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[13] - 公司对外担保要求对方提供反担保，且反担保方应有实际承担能力[21] 应对措施 - 被担保方出现严重影响还款能力情形，董事会应及时采取措施降低损失[18] - 对外担保债务到期需展期并继续担保，应重新履行审批和披露义务[27] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供事项[20] - 经审议批准的对外担保需在规定媒体及时披露相关内容[29] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[31] - 已披露担保事项，被担保方债务到期15个交易日未还款等情形需及时披露[32] - 公司履行担保义务后应追偿并披露情况[21] 保密与责任 - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[21][22] - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[24] 制度生效 - 本制度自2016年第一次临时股东会审议通过后生效实施[26]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份（权）等可实际控制的公司或主体[4] 人员管理 - 子公司董事等人员应在年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[9] - 公司按出资比例向子公司委派或推荐人员，候选人员由总经理办公会议决定[17] - 子公司内部管理机构设置和人事管理制度应分别报备公司董事会和人力资源部[30] - 非控股子公司高级管理人员等重大调整变动应及时报备总经理及董事会办公室[32] 重大事项管理 - 子公司发生重大事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议[12] - 子公司召开重大会议，通知和议题须在会前5日报公司董事会秘书[14] - 子公司作出决议后应在1个工作日内报送公司董事会秘书存档[15] - 子公司发生重大事项需在1日内报告公司董事会秘书[25] 财务报告 - 子公司需在会计年度结束25日内报年报，前6个月结束25日内报半年报，前3个月和前9个月结束25日内报季报，其他月份结束20日内报月报[19] 投资管理 - 子公司进行委托理财等投资前需经股东会批准[23] - 子公司应每季度至少向公司汇报一次获批投资项目进展[24] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[27] 考核奖惩 - 子公司需根据自身情况建立考核奖惩制度并报备薪酬管理制度[29] - 子公司应于会计年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[29] 办法生效及修订 - 本办法于2016年通过，历经2020年、2021年、2023年、2025年四次修订[2] - 本办法自公司2016年第一次临时股东会批准之日起生效[32] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[19] - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循相关制度规定[19] 经营原则 - 子公司应在公司总体方针目标下独立经营，执行公司各项制度规定[7]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[14] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[15] 其他 - 议事规则于2016、2019、2020、2023、2025年修订[2] - 负责对非职工代表董事和高管人选等提建议[4] - 保存会议资料至少十年[15]

制度修订 - 制度于2020年4月7日通过，2021年8月24日、2023年8月24日、2025年9月12日分别修订[2] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超总资产30%属重大事件[8] - 公司计提大额资产减值准备等对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元属重大事件[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属重大事件[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[9] - 可转换公司债券转换为股票的股份数累计达开始转股前公司已发行股份总数的10%属重大事件[11] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元属重大事件[11] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密管理主要负责人[4] - 证券事务部是内幕信息登记备案日常管理部门[4] - 制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司[6] - 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，应填写登记表并记录相关信息[14] - 重大事项需制作重大事项进程备忘录，登记备案材料档案和备忘录保存期限不少于十年[15] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送深交所[17] 自查与追责 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日对内幕交易情况自查[21] - 发现内幕交易等情况应核实追责，并在两个工作日内报送相关机构并披露[22] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利要求提供内幕信息[22] - 内幕交易给投资者造成损失应依法承担赔偿责任[23] - 保荐人等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[23] - 内幕信息知情人违反制度构成犯罪将移交司法机关处理[25] - 内幕信息知情人受处罚结果应报送广东证监局和深交所备案并公告[26]

制度修订 - 公司重大事项内部报告制度于2019年11月4日审议通过，2021年8月24日第一次修订，2025年9月12日第二次修订[2] 报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告关联交易[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告关联交易[12] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[12] - 公司计提大额资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需关注[13] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产30%需关注[13] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现被质押等情形需报告[16] 报告流程 - 重大信息内部报告义务人应在24小时内提交报告及材料给董事会秘书审核、评估[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] - 年度报告、中期报告、季度报告资料由各部门等及时准确报送董事会办公室[19] - 内部信息报告第一责任人制定制度并指定联络人报董事会办公室备案[19] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[19] 责任与保密 - 发生重大事项应上报而未上报追究相关人员责任[21] - 信息未公开披露前相关人员应保密，不得内幕交易[21] 其他规定 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，范围按相关标准执行[23] - 报告义务人通知方式有电话、邮件、传真及书面通知[25] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[26] - 制度修改和解释权归公司董事会[27] - 制度自公司董事会通过之日起生效执行[28]

制度修订 - 制度于2016年10月27日通过，2021年8月24日第一次修订，2025年9月12日第二次修订[2] 人员要求 - 内部审计人员需财经类专业大专以上学历，并有三年以上审计或财务工作经历[7] - 内审部门负责人需具有中级以上（含中级）审计或会计专业技术职称[8] 部门职责 - 要求有关部门或单位按时报送经营业务计划等资料[11] - 可对严重违规或损失浪费行为做出临时制止决定[13] - 完善公司内部审计制度，编制年度内部审计工作计划[14] - 对内部控制制度进行检查和评估[14] - 对公司主要业务部门和子公司负责人进行任期或离任经济责任审计[14] - 定期检查公司募集资金的存放与使用情况并报告结果[16] - 协助建立健全反舞弊机制，关注和检查可能存在的舞弊行为[16] 报告频率 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[17] - 至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次审计[20] - 年度结束后20个工作日内向公司分管领导等提交内部审计工作总结报告[22] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查并提交报告[23] 审计计划 - 每年一月底前拟订本年度审计计划[25] 审计流程 - 实施审计前5个工作日向被审计单位送达审计通知书[26] - 审计项目负责人应在审计实施前编制项目审计计划和审计方案，经批准执行，重大调整需重新取得批准[27] - 每个项目审计组人员组成必须在2人以上[28] - 审计组应在审计实施结束后形成审计结论与建议，提出审计报告初稿，经审查后形成审计报告[32] - 被审计单位自收到审计报告之日起五个工作日内应提出书面意见，逾期视为无异议[34] 审计内容关注 - 审计对外投资事项应关注审批程序、合同履行等内容[13] - 审计购买和出售资产事项应关注审批程序、资产运营状况等内容[18] - 审计对外担保事项应关注审批程序、担保风险等内容[19] - 审计关联交易事项应关注关联方名单、审批程序等内容[19] 审计报告处理 - 被审计单位无异议的审计报告报送审核批准后下达《审计意见书》或《审计决定》[33] - 被审计单位有异议的审计报告，需将相关材料报送审定，经批准后下达《审计意见书》或《审计决定》[34] 后续审计与保密 - 对重要审计项目应实行后续审计，检查被审计单位改进和执行情况[35] - 内审部门等对所审计事项在未形成审计决定前负有保密责任[35] 工作底稿处理 - 审计工作中形成的工作底稿等资料，在出具审计报告后的10个工作日内按规定装订成册[35]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，主持工作[6] 会议相关规定 - 每季度召开定期会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[17] - 会议召开前三天通知全体委员并提供资料，特殊或紧急情况除外[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，有关联关系议题过半数无关联关系委员出席即可[18] - 会议决议须经全体委员过半数通过，有关联关系议题须经无关联关系委员过半数通过[18] - 若出席无关联委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[18] 职责与工作 - 主要职责包括行使监事会职权、监督及评估内外审计工作、审阅财务报告等[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查[10] - 公司内部控制评价由内部审计部门负责，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 其他规定 - 审计委员会认为公司内控存在重大缺陷或风险，董事会应及时向深交所报告并披露[12] - 发现董事、高级管理人员违规，可向董事会通报、向股东会报告、向监管机构报告或提罢免建议[13] - 会议记录等资料保存期为10年[19] - “以上”含本数，“过半”不包括本数[21]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期届满进行换届选举，提名合法有效[2] - 第四届董事会非独立董事、独立董事候选人资格合规[3] - 提名委员会同意相关候选人提名，事项将提交会议审议[4]