业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日 - 2024年12月31日[3] 业绩盈利情况 - 归属于上市公司股东的净利润盈利1150 - 1500万元，较上年同期3290.43万元下降65.05% - 54.41%[3] - 扣除非经常性损益后的净利润盈利137 - 487万元，较上年同期2198.55万元下降93.77% - 77.85%[3] 业绩预告审计情况 - 业绩预告相关财务数据未经审计，但与会计师事务所预沟通无重大分歧[4] - 本次业绩预告是初步测算结果，未经审计[7] 净利润下降原因 - 净利润下降主因市场竞争激烈、广告主营销投放保守、应收账款转回减少、信用减值损失增加及业务调整产生费用[5] 非经常性损益影响 - 2024年度非经常性损益对净利润影响约1013万元，2023年为1091.88万元[6] 后续披露安排 - 2024年具体财务数据将在年度报告中详细披露[7]

股票期权注销 - 2024年12月20日公司审议通过注销部分未行权股票期权议案[4] - 因离职和绩效未达标，合计注销16.9万份未行权股票期权[4] - 2025年1月10日注销手续办理完毕，不影响股本结构[5]

激励计划调整 - 2021年激励计划授予激励对象总人数由148人调整为141人[4] - 本次激励计划拟授予的股票权益总量由549.90万份调整为491.16万份[5][6] - 2021年12月10日，股票期权激励对象由83人调整为80人，数量由211.50万份调整为181.1600万份[20] - 2024年12月20日注销已获授但尚未行权的股票期权16.9万份，激励对象由80名调整为27名，获授股票期权数量由181.16万份调整为27.076万份[22] 激励计划数据 - 调整后限制性股票数量为310.00万股，占草案公告日公司股本总额的0.73%，占授予股票权益总数的63.12%[6] - 调整后股票期权数量为181.16万份，占草案公告日公司股本总额的0.43%，占授予股票权益总数的36.88%[6] - 股票期权第三个行权期行权比例为40%[9] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2198.550535万元，剔除股份支付费用36.791286万元后为2235.341821万元，较2022年增长114.33%，公司层面行权比例为100%[27] 行权相关 - 本次股票期权可行权人数为27人，可行权数量270,760份，占公司当前总股本的0.0640%，行权价格为11.14元/份[1] - 本次实际可行权期限为2025年1月13日至2026年1月9日[1] - 2021年激励计划股票期权第三个行权期行权比例为40%，将于2025年1月13日进入[25] - 何伶俐获授股票期权8万份，本次可行权3.2万份，占已获授股票期权的40%，占当前公司总股本的0.0076%[30] - 王云龙获授股票期权8万份，本次可行权2.56万份，占已获授股票期权的32%，占当前公司总股本的0.0060%[30] - 25名核心骨干人员获授股票期权57.05万份，本次可行权21.316万份，占已获授股票期权的37.3637%，占当前公司总股本的0.0504%[30] 业绩考核 - 第一个行权期业绩考核目标为2021年营业收入或净利润较2020年增长率不低于10%[10] - 第二个行权期业绩考核目标为2022年营业收入或净利润较2021年增长率不低于10%[10] - 第三个行权期业绩考核目标为2023年营业收入或净利润较2022年增长率不低于10%[10] 其他 - 2024年7月8日，公司2023年权益分派方案实施完毕，以423,230,000股为基数，每10股派现金股利0.40元，共派16,929,200元[19] - 2024年12月20日，2021年激励计划股票期权行权价格由11.18元/份调整为11.14元/份[19] - 2022年4月22日，因8名激励对象离职和公司层面业绩考核目标未达成，合计注销45.2720万份股票期权[20][21] - 2023年4月26日，因29名激励对象离职、1名激励对象职位变动和公司层面业绩考核目标未达成，合计注销91.9120万份股票期权[21] - 2024年12月20日，公司审议通过限制性股票第三个归属期归属条件成就等多项议案[17][18] - 本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为2025年1月13日起至2026年1月9日止[32] - 可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但在公司定期报告公告前30日等特定期间内不得行权[32] - 未行权或不符合条件的股票期权将由公司注销[34] - 2021年激励计划股票期权激励对象中无董事，高级管理人员公告日前6个月未买卖公司股票，行权后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得行权[35] - 本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金[36] - 本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴[36] - 本次行权对公司股权结构无重大影响，行权结束后公司股份分布仍具备上市条件[37] - 假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加270,760股，对基本每股收益及净资产收益率影响较小[38] - 公司在授权日采用Black - Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值[39] - 行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响[40] - 公司将在定期报告或临时报告中披露股权激励相关信息[41]

激励计划调整 - 2021年激励计划拟授予权益由549.90万份调整为491.16万份[5][6] - 调整后限制性股票数量由338.40万股调整为310.00万股[6] - 调整后股票期权数量由211.50万份调整为181.16万份[6][7] - 激励对象总人数由148人调整为141人[4][5] 限制性股票情况 - 2021年12月10日授予限制性股票310.00万股，授予人数67人，授予价格6.45元/股[7] - 2024年12月20日授予价格调整为6.41元/股[19] - 2025年1月10日归属102.3592万股，归属人数21人，占总股本0.2419%[3][30] 业绩考核与归属比例 - 2021 - 2023年各归属期业绩考核要求为营收或净利润较上一年增长率不低于10%[8][9] - 2023年扣非后净利润较2022年增长114.33%，公司层面归属比例100%[28] - 第一、二类激励对象部分考核合格，个人层面归属比例100%；第三类部分绩效评定对应不同归属比例[28] 股份变动与资金情况 - 公司原注册资本和股本均为4.2323亿元，新增102.3592万元，变更后为4.24253592亿元[32][33] - 公司收到21位员工出资656.122472万元，部分计入股本和资本公积[32] - 归属后募集资金用于补充公司流动资金[34] 其他 - 2024年前三季度公司净利润610.870033万元，基本每股收益0.01元/股，归属后将摊薄[38] - 北京市君合（深圳）律师事务所认为本次归属事项已取得必要授权和批准[39]

融资与授信 - 公司及子公司2024年度新增申请融资总额度预计25亿元，可循环使用[1] - 招商银行向子公司天诺营销、尚瑞营销、广州博瑞分别提供5000万元、5000万元、3000万元授信额度[2] - 中信银行向子公司天诺营销、广州博瑞分别提供4000万元、3000万元授信额度[2] - 兴业银行向子公司天诺营销、尚瑞营销分别提供1亿元授信额度[3] 担保情况 - 公司为控股子公司提供连带责任担保额度预计14.50亿元，可循环使用[1] - 《最高额保证合同》保证最高本金限额为人民币1亿元，有效期自2024年12月27日至2025年12月26日[15] - 公司经审议通过且在有效期内的对外担保总额度为17.1亿元[18] - 公司提供担保总余额为3163.32万元[18] 子公司数据 - 天诺营销注册资本21500万元，公司直接持股100%[4] - 2024年9月30日天诺营销资产总额79063.89万元，负债总额30793.21万元[7] - 2024年1 - 9月天诺营销营业收入114510.58万元，利润总额497.60万元，净利润496.85万元[8] - 广州尚瑞注册资本为9000万元人民币[9] - 2024年9月30日广州尚瑞资产总额27639.37万元，负债总额14189.76万元，净资产13449.61万元[11] - 2024年1 - 9月广州尚瑞营业收入52017.19万元，利润总额142.26万元[11]

激励计划时间线 - 2021年10月26日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2021年11月15日审议通过激励计划草案修订稿等议案[4] - 2022年1月11日完成激励计划股票期权授予登记工作[5] 限制性股票作废情况 - 11名离职激励对象4.7920万股未归属股票作废[8] - 1名绩效评定为"B"激励对象0.1688万股股票作废[9] - 本次合计作废4.9608万股未归属限制性股票[9] 相关意见 - 董事会、监事会、独立董事同意作废并提交审议[11][12][13] - 律师事务所认为作废符合规定[14]

会议审议 - 2021年10月26日，公司多会议审议相关议案[4][5][6] - 2021年11月4日，公司董事会和监事会审议草案修订稿[7] - 2021年11月15日，公司2021第二次临时股东大会审议通过相关议案[8] - 2021 - 2024年，公司董事会和监事会多次审议激励计划相关议案[9][10][11][12][13] 数据调整 - 2024年7月2日披露，公司以总股本423,230,000股为基数，每10股派0.40元现金（含税）[16] - 经派息调整，股票期权行权价格由11.18元/份调整为11.14元/份，限制性股票授予价格由6.45元/股调整为6.41元/股[17] 激励计划 - 2021年股权激励计划限制性股票授予日为2021年12月10日，2024年12月10日进入第三个归属期[19][23][34] - 2021年股权激励计划股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，第三个行权期自2025年1月13日起[24][25][28][34] 业绩考核 - 2023年净利润较2022年增长114.33%，符合公司层面业绩考核目标[21][26] 归属与行权 - 本次归属符合条件的激励对象21名，可归属限制性股票102.3592万股，授予价格6.41元/股[23] - 本次行权符合条件的激励对象27名，可行权股票期权27.0760万份，行权价格11.14元/份[28] 作废与注销 - 2021年股权激励计划本次作废已获授但尚未归属的限制性股票4.9608万股[30] - 2021年股权激励计划本次注销已获授但尚未行权的股票期权16.9万份[32]

激励计划调整 - 激励计划拟授予权益由549.90万份调整为491.16万份[4][5] - 激励对象人数由148人调整为141人[4] - 2021年限制性股票激励对象由72人调为67人，数量由338.40万股调为310.00万股[19] - 2024年12月20日激励对象由67名调整为21名，获授数量由310万股调整为102.3592万股[21] 激励计划数据 - 调整后限制性股票数量为310.00万股，占股本总额0.73%，占授予权益总数63.12%[5] - 调整后股票期权数量为181.16万份，占股本总额0.43%，占授予权益总数36.88%[5][6] - 2021年激励计划限制性股票授予价格由6.45元/股调整为6.41元/股[18][33] - 2022年合计作废已授未归属限制性股票66.32万股，2023年合计作废136.36万股[19][20] - 2024年12月20日作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票4.9608万股[21] 归属相关 - 2024年12月20日审议通过限制性股票第三个归属期和股票期权第三个行权期相关议案[16] - 限制性股票第三个归属期归属比例40%，本次于2024年12月10日进入该归属期[24] - 第三个归属期激励对象为21名，已获授256.32万股，本次可归属102.3592万股，占已获授39.9341%，占总股本0.2419%[30] - 归属数量为1,023,592股，归属人数为21人[33] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2021 - 2023年，各归属期业绩考核要求为对应年份营业收入或净利润较上一年增长率不低于10%[8][9] - 2023年公司扣非后净利润22,353,418.21元，较2022年增长114.33%，公司层面归属比例100%[26] 时间节点 - 2021年10月26日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[12] - 2021年10月28日至11月8日，公示激励对象名单[13] - 2021年11月15日，股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2021年12月10日授予限制性股票[7][33] - 2022年1月11日，完成股票期权授予登记工作[15] - 2023年权益分派以423,230,000股为基数，每10股派现金0.40元，共派16,929,200元[18] 其他 - 限制性股票来源为公司定向发行的A股普通股[3][7] - 本次股票归属募集资金用于补充公司流动资金[32]

会议信息 - 公司第三届监事会第十次会议2024年12月13日发通知，12月20日通讯表决召开[1] - 应参与表决监事3名，实际参与3名[1] 激励计划决策 - 同意调整2021年激励计划行权和授予价格[2][3] - 为21名对象办理限制性股票归属手续，数量1,023,592股[3] - 为27名对象办理股票期权行权手续，数量270,760份[4][5] - 同意作废部分未归属第二类限制性股票[6] - 同意注销部分未行权股票期权[7][8]

激励计划历程 - 2021年10月26日审议通过激励计划相关议案[2] - 2021年10月28日至11月8日公示激励对象名单[3] - 2021年11月15日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年1月11日完成激励计划股票期权授予登记[5] 期权注销情况 - 因离职和考核不达标，注销16.9万份未行权股票期权[7][8] - 注销不影响财务和经营成果[9] 各方意见 - 董事会、监事会、独立董事同意注销[10][11][13] - 律所认为注销合规，需办手续和披露[14] 备查文件 - 包含多份会议决议和法律意见书[15] 时间信息 - 2024年12月20日审议通过注销议案[1] - 公告于2024年12月21日发布[16]