广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 广发证券股份有限公司（以下称"广发证券"或"保荐机构"）作为广东电 声市场营销股份有限公司（以下简称"公司"或"电声股份"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电声 股份部分募投项目延期事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、募集资金投资项目概述 1 | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入金额 | | --- | --- | --- | --- | | 3 | 信息化管理平台建设项目 | 3,941.09 | 855.08 | | 4 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 1,938.53 | | | 合计 | 48,096.20 | 37,948.72 | 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广东电 声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2143 号） 核 ...

会议信息 - 第三届监事会第九次会议通知于2024年10月18日发出[1] - 会议于2024年10月25日以通讯表决方式召开[1] - 应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名[1] 审议事项 - 审议通过《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》，3票同意[2] - 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，3票同意[3][4] - 监事会同意“数字零售升级项目”延期事项[4]

营业收入与净利润 - 营业收入为555,140,487.59元，同比增长9.90%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为-4,527,527.83元，同比下降151.31%[2] - 净利润为4,010,234.55元，同比下降86.22%[10] - 净利润为4,010,234.55元，同比下降86.23%[2] - 归属于母公司股东的净利润为6,108,700.33元，同比下降80.36%[2] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为96,907,063.20元，同比增长594.12%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为96,907,063.20元，同比增长594.27%[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,920,061,746.40元，同比下降5.23%[22] - 购买商品、接受劳务支付的现金为933,864,872.28元，同比下降16.66%[22] - 投资活动现金流入小计为21,309,468.05元，同比增长102.02%[11] - 投资活动现金流出小计为95,699,380.36元，同比增加111,422,426.68元[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-74,389,912.31元，同比减少-100,874,132.90元[23] - 吸收投资收到的现金为100,000.00元，同比增加3,600,000.00元[23] - 筹资活动现金流入小计为100,000.00元，同比增加3,629,333.43元[23] - 筹资活动现金流出小计为23,086,402.64元，同比增加8,277,846.62元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-22,986,402.64元，同比减少-4,648,513.19元[23] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-32,618.14元，同比增加103,350.16元[23] - 现金及现金等价物净增加额为-501,869.89元，同比减少-91,458,216.11元[23] - 期末现金及现金等价物余额为855,295,578.77元，同比减少826,668,183.33元[23] 资产与负债 - 总资产为1,909,625,351.60元，同比下降6.18%[2] - 流动资产合计为1,585,107,332.20元，较期初的1,676,149,394.21元有所减少[16] - 非流动资产合计为324,518,019.40元，较期初的359,190,229.78元有所减少[16] - 资产总计为1,909,625,351.60元，较期初的2,035,339,623.99元有所减少[16] - 流动负债合计为381,514,186.54元，较期初的482,271,751.51元有所减少[16] - 非流动负债合计为9,572,128.27元，较期初的22,042,640.72元有所减少[16] - 负债合计为391,086,314.81元，较期初的504,314,392.23元有所减少[16] - 所有者权益合计为1,518,539,036.79元，较期初的1,531,025,231.76元有所减少[16] 财务费用与研发费用 - 研发费用为2,781,564.52元，同比下降63.57%，主要因研发人员减少[9] - 研发费用为2,781,564.52元，同比下降63.57%[1] - 财务费用为-5,481,986.10元，同比增加50.28%，主要因银行存款利率下调，利息收入减少[9] 营业利润与利润总额 - 营业利润为4,150,665.80元，同比下降88.74%，主要因市场竞争激烈，广告主营销投放保守，毛利额减少，以及应收账款转回减少、信用减值损失增加，同时公司调整新能源车销售业务、对汽车体验中心进行重新布局，导致相关费用增加[9] - 利润总额为5,085,250.13元，同比下降86.01%，主要因营业利润减少[10] 营业外收入与所得税费用 - 营业外收入为1,571,746.91元，同比增长584.56%，主要因新能源车辆运营业务违约金收入、车损赔偿收入等增长[10] - 所得税费用为1,075,015.58元，同比下降85.17%，主要因利润总额减少，当期所得税费用减少，以及递延所得税费用减少[10] 每股收益 - 基本每股收益为0.01元，同比下降85.71%[21] - 稀释每股收益为0.01元，同比下降85.71%[21] 资产负债表项目变动 - 应收票据减少79.53%，主要是票据到期兑现所致[8] - 在建工程减少100.00%，主要是上年末的新能源试驾车在本期转固所致[8] - 使用权资产减少74.99%，主要是本期部分新能源车体验中心提前终止租赁所致[8] - 应付账款减少36.32%，主要是营销服务中的互动展示、品牌传播业务减少所致[8] - 合同负债减少30.61%，主要是期初的合同负债在本期确认收入所致[8] - 租赁负债减少82.10%，主要是本期部分新能源车体验中心提前终止租赁所致[8] 信用减值损失 - 信用减值损失为3,266,017.86元，同比下降74.74%，主要因应收账款转回减少[9] 公司治理与变更 - 公司对滁州狮城鹿得创业投资基金合伙企业(有限合伙)的认缴出资比例为6.67%[15] - 公司完成工商变更登记及备案，并取得了《营业执照》[15] 股利分配 - 公司总股本为423,230,000股，每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利16,929,200.00元[16] 季度报告 - 公司2024年第三季度营业总收入为1,648,381,177.01元，同比下降0.38%[1] - 营业总成本为1,647,954,785.27元，同比增长1.02%[1] - 第三季度报告未经审计[23]

公司基本信息 - 上市公司为广东电声市场营销股份有限公司，代码300805[2][77] 公司相关企业信息 - 海南赏岳注册资本2050万元，2015年5月18日成立[22] - 海南谨创注册资本2050万元，有36位合伙人，2015年5月18日成立[24] - 海南博舜注册资本1230万，有15位合伙人，2015年5月29日成立[26] - 海南顶添注册资本2460万元，有6位合伙人，2015年5月18日成立[27] - 添赋国际等四家公司注册资本10000港币，分别由梁定郊等持股100%[28][29][31][32] - 风上国际注册资本10000港币，曾俊持股48%，周晓露持股52%[34] - 赏睿集团注册资本10000港币，张黎持股100%[35][36] 权益变动情况 - 权益变动原因包括离婚财产分割、减持和部分解除一致行动关系[4] - 2021年6月21日曾俊因离婚分割股份[11] - 2021年12月29日至2022年11月10日海南博舜、海南顶添减持股份[11] - 2024年10月18日部分人员退出一致行动关系[11] - 变动前梁定郊等一致行动人持股315000000股，占74.43%[46] - 变动后梁定郊等一致行动人持股242085619股，占57.20%[46] - 张黎及赏睿集团合计持股32670000股，占7.72%[46] - 曾俊及风上国际合计持股19530288股，占4.61%[46] - 2021年6月21日曾俊过户14594112股给周晓露[51][82] - 2021 - 2022年海南博舜和海南顶添合计减持6119981股，占1.45%[51][82] - 本次变动后控股股东、实际控制人由六人变四人[52] - 张黎仍为持股5%以上股东，曾俊不再是[53] - 曾俊等四人有股份质押情况[56] - 信息披露义务人变动前六个月未增持或减持[57] 股东持股情况 - 梁定郊持股112262400股，占26.53%[78][81] - 黄勇持股46774800股，占11.05%[78][81] - 吴芳持股12571200股，占2.97%[79] - 袁金涛持股9846000股，占2.33%[79] - 张黎持股6480000股，占1.53%[79] - 曾俊持股变动 - 14594112股，比例 - 3.45%[80] - 海南博舜持股变动 - 3239981股，比例 - 0.77%[80] - 海南顶添持股变动 - 2880000股，比例 - 0.68%[80] - 合计持股变动 - 20714093股，比例 - 4.89%[81] - 权益变动后合计持股294285907股，占69.53%[82]

实控人变更 - 2024年10月18日公司实控人签署补充协议，张黎、曾俊解除一致行动关系[2] - 公司实控人由6名自然人变更为4名自然人[2] 股权结构 - 部分解除一致行动前，6名自然人及其一致行动人合计控制公司294,285,907股，占比69.53%[6] - 部分解除一致行动后，4名自然人及其一致行动人合计控制公司242,085,619股，占比57.20%[6] - 梁定郊持股112,262,400股，占比26.53%[6] - 黄勇持股46,774,800股，占比11.05%[6] - 吴芳持股12,571,200股，占比2.97%[7] - 袁金涛持股9,846,000股，占比2.33%[7] 股东承诺 - 张黎、曾俊等承诺放弃相关股东权利，减持不采用集中竞价，每次转让不少于股份总额1%[12][13][14][15][16] - 退出《一致行动协议书》需自不再担任公司董监高职务届满12个月[17] - 减持违约需在7个月内回购股份，差额所得3个工作日支付给公司[18] 其他情况 - 本次控股股东、实际控制人变动不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响[22]

公司变更 - 2024年8月28日、9月20日分别召开会议通过变更经营范围等议案[1] - 近日完成工商登记变更及备案，换发《营业执照》，《公司章程》备案完成[1] - 经营范围修订后新增包装装潢印刷品印刷等业务[4] 公司信息 - 统一社会信用代码为914401015505981158[5] - 注册资本为肆亿贰仟叁佰贰拾叁万元（人民币）[5] - 公告发布于2024年10月15日[7]

资金使用 - 2024年8月28日通过用不超1.5亿元闲置募集资金现金管理议案[1] - 额度12个月内可滚动循环使用[1] 账户管理 - 公司及子公司为现金管理开立专用结算账户[2] 投资情况 - 投资保本型产品，短期收益不可预期[4] - 购买期限不超12个月[4] 风险控制 - 按规定管理，筛选产品投资[4] - 多部门监督资金使用和投资行为[4]

应收账款管理 - 公司应收账款及合同资产余额较大，占营业收入比例较高，但账龄较短，主要客户回款状况良好[2][3] - 公司采取多项措施控制应收账款风险，如加强账龄分析和回收管理、将绩效考核与回款挂钩等[3] - 2021年期后12个月应收账款回款率90.95%，2022年期后12个月回款率94.63%，2023年期后至2024年6月30日回款率84.34%[3] 资产结构及变动 - 公司资产以流动资产为主，流动资产占比82.47%，非流动资产占比17.53%[4] - 资产总额较上年末下降3.14%，主要是流动资产中存货及合同资产减少所致[4] 期间费用及盈利情况 - 2024年上半年期间费用率为9.86%，较上年同期下降2.06%，主要是人员薪酬减少[9] - 2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1,063.62万元，经营性现金流6,293.29万元[13] 新业务布局 - 公司积极拓展新能源汽车销售、出行等业务，与多家平台合作运营出行车辆779台[14][19] - 公司参与投资的股权投资基金持有奕行智能1.2606%股份，但持股比例较小，存在不确定性[5][17][18] - 公司将继续在新业务、新能力方面布局，如新能源汽车出行、自有品牌孵化等[11] 公司发展计划 - 传统业务方面将继续拓展新行业覆盖，在新业务领域积极探索和布局[11] - 通过外延式并购等方式，收购符合公司未来战略方向的优质业务资产[11] - 加强内部管理、降本增效，提升公司核心竞争力[9][21] 其他 - 公司股价长期处于破发状态，公司将采取稳健经营、强化风险管理、加强业务创新等措施提升股价[20] - 公司积极应用新技术优化营销资源，推动业务向数字化、智能化转型[21] - 公司将在国内品牌出海、跨境电商、海外品牌建设等方面展开布局[21]

股东参会情况 - 参加股东大会现场和网络投票股东及代理人123人，代表股份294,922,407股，占比69.6837%[4] - 出席会议中小股东及代理人107人，代表股份636,500股，占比0.1504%[4] 议案表决情况 - 《关于变更公司经营范围等议案》总表决同意294,846,607股，占比99.9743％[7] - 《关于续聘会计师事务所议案》总表决同意294,823,707股，占比99.9665％[9] 会议时间 - 股东大会通知2024年8月30日发出，现场会议9月20日14:30开始[2] - 网络投票时间为2024年9月20日[2]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于9月20日14:30召开[5] - 现场出席股东及代理人16名，代表股份294,285,907股，占比69.5333%[6] - 网络投票股东107名，代表股份636,500股，占比0.1504%[8] 议案表决情况 - 《关于变更公司经营范围等议案》同意294,846,607股，占比99.9743%[11] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意294,823,707股，占比99.9665%[12] 会议结论 - 本次股东大会召集等合规，结果合法有效[15]