郑州天迈科技股份有限公司承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司及其相关方承诺》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规 定和《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称"承诺人"） 在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解 决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称 "承诺"）。 第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。 第二章 承诺管理 第四条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（ ...

郑州天迈科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： 1 第一章 总则 第一条 为规范郑州天迈科技股份有限公司（以下称"公司"）领导人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《郑州天迈科技股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办 法》及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则 ...

融资审批 - 占最近一期经审计净资产30%以下融资报总经理审批[7] - 占最近一期经审计净资产30%以上融资报董事会审批[8] 担保审批 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%报股东大会批准[13] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保报股东大会批准[13] - 为资产负债率超70%对象担保报股东大会批准[13] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%报股东大会批准[13] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万报股东大会批准[13] 合同管理 - 融资或担保合同签署7日内报财务部备案[16] - 获批事项30日内未签合同超时限视为新事项[18] - 融资或担保由董事长或授权人签合同[16] 风险管理 - 财务部督促建立风险管理制度[20] - 被担保人违约公司担责后及时追偿[20] 信息披露 - 融资及担保履行信息披露义务[21] - 信息披露由董事会秘书负责[22] 责任追究 - 董事对违规或失当融资、担保损失担责[25] - 越权审批或怠于履职追究法律责任[25] 制度规定 - 制度未尽事宜依相关规定执行[27] - 制度由董事会解释、修改并报股东大会审批[28] - 制度经股东大会审议通过后生效[28]

治理结构完善 - 公司制订独立董事年报工作制度完善治理结构[2] 独立董事工作安排 - 经理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[3] - 安排独立董事对重大事项实地考察[3] - 财务负责人向独立董事提交审计资料[3] - 沟通审计问题[3] - 独立董事发布独立意见[4] 评估与津贴 - 董事会评估独立董事独立性并出专项意见[4] - 上市公司给予独立董事津贴，标准经审议披露[4][5] 制度生效 - 工作制度经董事会审议批准后生效[6]

证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-067 郑州天迈科技股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会 议审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交 股东大会审议。 一、注册资本的变更情况 公司于 2023 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成 就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归 属条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事 会统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。上述激励对 象归属股份已于 2023 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成登记，公司总股本由 67,851,000 股变更为 68,039,587 股。 | 第二十条 | 经中国证监会核准首次向社会公众 | 公司股份 ...

关联人定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] - 未来或过去12个月内具有规定情形的法人或自然人视同为关联人[6][7] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定[8] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的交易需经董事会审议并披露[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经董事会审议并披露[11] - 公司关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上应提交股东大会审议并披露[11] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议[13] 关联交易事前认可 - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见[14] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用关联交易程序规定[14] 日常关联交易披露 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[16] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[20][21] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[22] 变更募资用途 - 公司变更募集资金用途收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 关联交易豁免 - 公司与关联人发生部分交易可豁免提交股东大会审议或免于按关联交易履行义务[17][18] 关联交易审慎处理 - 公司审议关联交易应了解交易标的和对方情况，审慎定价，必要时聘请中介机构审计或评估[24] - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议并作出决定[24] 关联交易公告 - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、定价政策等多方面内容[28] 交易文件提供 - 公司交易需提供公告文稿、协议书等相关文件[29] - 公司需提供中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容[30] 独立董事职责 - 公司独立董事应对关联交易及其协议履行监督职责[32] 经营性资金往来 - 公司与关联人发生经营性资金往来时应履行审议和披露义务[32] 资金占用处理 - 公司董事等应关注公司是否被关联人挪用资金并及时提请处理[32] - 关联人占用公司资源造成损失时董事会应采取措施并追责[32] 文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[34] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以上述规定为准[34] - 本制度由董事会修改并报股东大会审批，由董事会负责解释[34] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[35]

业绩总结 - 2023年第三季度计提资产减值准备3,004,261.54元[2] - 实际核销应收账款55,500.00元[3] - 计提减值减少本期利润总额3,004,261.54元[5] 其他 - 计提资产减值准备经董事会和监事会审议通过，无需股东大会审议[6]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 取得中国证监会及其授权机构培训的独立董事资格证书[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 提名人关注候选人过往履职出席会议情况[12] - 候选人相关信息公示期为三个交易日[14] 独立董事任期与解除 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除[16] - 被解除或辞职致比例不符或人数不足，60日内完成补选[16][17] 独立董事履职规则 - 行使部分职权需全体二分之一以上同意[20] - 特定事项全体过半数同意后提交审议[21] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[24] - 审计委员会事项全体成员过半数同意提交审议，每季度至少开一次会[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[28] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[31] - 工作记录及资料保存至少十年[33][35] - 对二十一项重大事项发表独立意见[37] - 持续关注特定决议执行情况并报告[27] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[33] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[40] - 保障知情权，定期通报运营情况[40] - 给予适当津贴，标准由股东大会审议通过并年报披露[43] - 承担独立董事行使职权费用[48]

制度修订 - 2023年10月27日董事会会议审议通过修订部分治理制度议案[2] - 拟修订制度11项，部分需股东大会审议生效[2] - 修订后制度全文于当日在巨潮资讯网披露[2]

郑州天迈科技股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全郑州天迈科技股份有限公司（以下称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《郑州天迈科技股份有 限公司章程》及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立董事会薪酬 与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负 责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人。 第二章 人员组成 第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； ...