权益变动基本信息 - 上市公司为郑州天迈科技股份有限公司，代码300807[2] - 信息披露义务人为苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）[2] - 权益变动性质为增加（协议受让），签署日期为2025年1月[2] - 本次权益变动尚需完成相关手续，审批存在不确定性[5] 股份收购情况 - 启明基金拟协议收购17,756,720股，占总股本26.10%[10] - 《股份转让协议》于2025年1月6日签署[10] 相关企业资本情况 - 苏州启瀚出资额为200万元[15] - 上海启楷注册资本为16万美元[16] - 启明维创创业投资管理（北京）有限公司注册资本为10000万元[18] - 启明维创股权投资管理（上海）有限公司注册资本为200万美元[18] - 苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为15000万元[18] 企业变更与响应 - 2025年1月3日，苏州启瀚执行事务合伙人变更为上海启楷，由邝子平实际控制[23] - 2024年9月，苏州启瀚响应私募收购上市公司意见参与[25] 股份计划与限制 - 截至报告签署日，苏州启瀚未来12个月无增持或处置股份计划[26] - 启明基金因本次交易取得的股份18个月内不转让[26] 转让前后持股情况 - 本次权益变动前披露义务人未持股，完成后启明基金持股17,756,720股，占26.10%[31] - 郭建国转让后持股16,079,760股，占比23.63%[33] - 郭田甜转让后不再持股[33] - 大成瑞信转让后不再持股[33] - 原实际控制人及其一致行动人转让后持股16,079,760股，占比23.63%[33] 股份转让价格与支付 - 转让总价452,107,708元，标的股份17,756,720股，占总股本26.0976%[39][42] - 郭建国转让5,359,920股，对价151,485,308元，每股28.26元[40][42] - 郭田甜转让2,321,240股，对价56,290,070元，每股24.25元[40][42] - 大成瑞信转让10,075,560股，对价244,332,330元，每股24.25元[40][42] - 协议签署10个工作日内开立共管账户，3个工作日内支付10,000,000元诚意金[42][43] - 第一期支付2.71亿元，郭建国9089.12万元、郭田甜3377.40万元、大成瑞信1.47亿元[44][46] - 第二期支付1.36亿元，郭建国4544.56万元、郭田甜1688.70万元、大成瑞信7329.97万元[46][47] - 第三期支付4521.08万元，郭建国1514.85万元、郭田甜562.90万元、大成瑞信2443.32万元[47][49] 转让方承诺 - 转让方承诺不谋求控制权，认可启明基金控股股东地位及邝子平实际控制人身份[49] - 转让方一承诺受让方对其剩余不低于200万股股份有购买选择权[50] - 转让方一承诺不协助第三方谋求控制权，超10%表决权转让需通知并获同意[51] - 转让方一承诺36个月内减持不超884.52万股，占13%[51] - 交易交割后，转让方一应维持上市身份，2025 - 2026年原有业务营收均不低于1亿元[52] - 2025年公司经审计归母扣非净利润不低于 - 3000万元，2026年不亏损[52] - 若未达指标，受让方可要求补偿[53] 公司改组 - 自股份登记30个工作日内完成董事会改组，董事会7名，受让方提名3非独立董事和3独立董事候选人，转让方一提名1非独立董事候选人[55][56] - 自股份登记30个工作日内完成监事会改组，监事会3名，受让方提名2名监事候选人[57] 人员与业务承诺 - 转让方承诺协调核心人员3年内保持稳定[58] - 若2025及2026年合计归母扣非净利润低于 - 3000万元，受让方可要求补偿[54] - 若2026年归母扣非净利润低于0元，受让方可要求补偿[54] - 尽职调查结束后两年内，受让方发现问题有权调整对价或要求赔偿[59] 其他情况 - 截至报告书签署日，股份无权利受限及特殊安排[61] - 截至报告书签署日，未来12个月内无重大调整计划[69] - 本次交易完成后，实际控制人将变更为邝子平[101] - 截至报告书签署日前24个月，相关交易金额未超规定[107] - 截至权益变动前6个月，未买卖上市公司股票[109][110] - 截至报告书签署日，苏州启瀚未开展经营，未编财报[112] - 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形[115]

公司控制权变更 - 天迈科技控股股东郭建国及其一致行动人与启明基金签署股份转让协议，启明基金拟收购1775.67万股，占总股本的26.10%，交易对价为4.52亿元，分三期支付 [1] - 交易完成后，控股股东将变更为启明基金，实际控制人将变更为邝子平，公司股票自2025年1月7日复牌 [1] - 股份转让尚需深圳证券交易所合规性审查及股份过户登记手续，距离交割和控制权变更仍有一段路要走 [1] 并购重组市场背景 - 2024年以来，在IPO趋严的背景下，并购重组成为市场焦点，相关政策如"国九条"、"科创板八条"和"并购六条"推动了上市公司并购重组的积极性 [2] - 中国证监会发布的"并购六条"明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司，启明创投控股天迈科技的交易是典型案例 [2] 启明创投背景 - 启明创投成立于2006年，管理11只美元基金和7只人民币基金，管理资产总额达95亿美元，专注于科技及消费、医疗健康等行业的早期和成长期企业 [2] - 启明创投已投资超过580家创新企业，其中超过210家在各大交易所上市，80多家成为独角兽或超级独角兽企业 [3] 天迈科技业务与财务状况 - 天迈科技是一家智能公共交通领域的高科技企业，主要产品包括智能公交调度系统、远程监控系统等，业务覆盖全国400多个城市，省会城市和直辖市的覆盖率达76% [3] - 2024年前三季度，天迈科技实现营业收入5582.24万元，同比下降45.06%，归母净利润为-5287.19万元，同比下降6.58%，已连续三年亏损 [4] - 公司表示亏损受行业需求下滑等因素影响，正在采取措施改善局面，未来将继续发展智慧公交业务，并拓展智慧交通其他细分领域 [4] 公司未来发展 - 天迈科技计划围绕大交通行业进行拓展，进入智慧交通其他细分领域，并向汽车智能网联方面发展，开发智能驾驶舱等产品，但随后宣布停止智能驾驶舱项目 [4]

市场扩张和并购 - 2025年1月6日启明基金拟收购17,756,720股天迈科技股份，占比26.10%[3][4] - 本次股份转让总价为452,107,708元[12] - 第一期股份转让对价为总额的60%，即271,264,624.8元[14] 股权变动 - 权益变动后控股股东将由郭建国变更为启明基金，实控人变更为邝子平[3][5] - 变动前转让方合计持股33,836,480股，占比49.73%；变动后持股16,079,760股，占比23.63%[5] - 变动后启明基金持股17,756,720股，占比26.10%[5] 后续安排 - 转让方一36个月内减持不超8,845,200股，占协议签订日公司股份总数13%[20] - 股份登记30个工作日内完成董事会和监事会改组[21][23] - 本次权益变动实施完成及时间不确定[26]

股份转让 - 2024年12月29日筹划股份转让，预计比例不超29.99%[2] - 2025年1月6日与苏州启瀚签协议，启明拟收购17,756,720股，占比26.10%[3] 公司变更 - 权益变动后启明成第一大股东，控股股东变启明，实控人变邝子平[3][4] 股票情况 - 2024年12月30日停牌，2025年1月7日复牌[2][5] 不确定性 - 股份转让需完成手续及合规确认，存在不确定性[6]

股份转让 - 2024年12月29日筹划股份转让，涉及股权不超29.99%[1] - 交易对手属投资与资产管理行业，或致控制权变更[1] 股票停牌 - 2024年12月30日起停牌，预计不超2个交易日[1] - 停牌期间按规定在指定媒体披露信息[1][2]

公司动态 - 郑州天迈科技股份有限公司拟披露重大事项 [1] - 公司股票（证券简称：天迈科技，证券代码：300807）于2024年12月30日开市起停牌 [1] - 公司股票将在通过指定媒体披露相关公告后复牌 [1]

重大事项 - 郑州天迈科技股份有限公司拟披露重大事项[1] 股票情况 - 公司股票于2024年12月30日开市起停牌[1] - 待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌[1]

新策略 - 公司全资子公司郑州恒诺电子技术有限公司通过高新技术企业重新认定[1] - 高新技术企业证书编号为GR202441003530，发证日期为2024年12月2日[1] - 恒诺电子重新认定后可连续三年按15%税率缴纳企业所得税[1]

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上 市公司治理准则》等法律法规的规定，作为郑州天迈科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着勤勉尽责、独立判断的原则，高度关注公司 2024 年年度报告的编制、审计和披露工作。鉴于智慧公交市场需求恢复缓 慢，导致 2024 年前三季度营业收入、净利润等财务指标表现不理想，为切实 维护股东特别是中小股东的利益，特督促公司： 1、积极采取各项举措切实改善公司的经营状况并增强公司的持续经营能 力，加快新业务和新产品的落地，提升公司在智慧交通、汽车智能网联、车路 云一体化、交通基础设施数字化转型等领域的综合服务能力和市场竞争力； 2、按公司既定经营目标，积极采取包括且不限于优化组织架构、严控费 用支出、调整业务结构等措施进行战略转型，有效提升公司持续经营能力，尽 快改善公司经营业绩； 证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2024-060 郑州天迈科技股份有限公司 关于收到独立董事督促函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司 ...

公司基本信息 - 公司成立于2004年4月13日[2] - 公司注册资本为陆仟捌佰零叁万玖仟伍佰捌拾柒圆整[2] 公司变更情况 - 2024年11月13日股东大会通过变更经营范围并修订公司章程议案[2] - 完成经营范围工商变更登记和新章程备案，取得新《营业执照》[2] 公司经营范围 - 许可项目含第一类、第二类增值电信业务等[2] - 一般项目有货物进出口、技术进出口等[2] - 涉及货币专用设备等制造销售[2][3] - 涵盖软件开发等信息系统相关服务[3] - 包括汽车零部件制造、批发零售[3] - 涉及新能源汽车生产测试设备销售[3]