收购事件概览 - 2025年1月7日，深交所上市公司天迈科技公告，启明创投设立的专项并购基金苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业通过协议转让方式完成收购天迈科技的控制权，收购完成后该基金成为天迈科技的控股股东 [1] 收购的市场意义 - 本次收购是中国证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》后，A股市场公告的首个市场化私募基金收购上市公司的案例 [4] - 本次收购是一级市场基金探索并购整合新路径的重要尝试 [4] 天迈科技业务概况 - 天迈科技是智慧交通和智慧充电综合解决方案提供商 [4] - 公司已形成以车联网应用为主、城市交通整体解决方案为拳头产品的业务结构 [4] - 公司同时为智慧公交、汽车电子、智慧充电、智慧出租、综合交通、智慧市政等领域提供整体解决方案和咨询服务 [4] - 公司业务范围覆盖全球400多个城市、700余家交通运输企业和行业管理部门 [4] 收购方启明创投背景 - 启明创投成立于2006年，旗下管理11只美元基金和7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元 [4] - 启明创投自成立至今专注于投资科技和医疗创新等行业的早期和成长期优秀企业 [4] - 截至目前，启明创投已投资超过580家高速成长的创新企业 [4] - 其中超过210家分别在美国纽交所、纳斯达克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通过并购等方式退出 [5] - 有80多家被投企业成为行业公认的独角兽或超级独角兽企业 [5]

交易完成公告 - 2026年1月6日，天迈科技控股股东郭建国及其一致行动人向苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业协议转让1775万股股份完成过户登记，占公司总股本的26.10% [2] - 此次过户完成标志着启明创投正式入主天迈科技 [3] 收购方背景 - 苏州启辰的基金管理人为启明创投，创始主管合伙人为邝子平 [3] - 启明创投已募管理金额达95亿美元，投资企业超过580家，包括小米、美团、哔哩哔哩、知乎、石头科技、优必选等知名公司 [3] 交易模式与特点 - 该交易被视为A股首起GP“先投后募”模式收购上市公司的案例，即先锁定投资标的，再完成基金募资 [3] - 交易方案从2025年1月首次公布到2026年1月完成，历时整整一年，期间方案多次变更 [3][4] - 交易最初的操作主体是苏州启瀚，后于2025年5月变更为苏州启辰 [6] - 由于交易主体变更需重新议价，最终交易总对价从原定的4.52亿元增加至5.42亿元 [6] - 最终三个交易对手的转让价格为30.52元/股，为协议签署日前一个交易日二级市场收盘价38.15元/股的80% [6] - 因交易提价，苏州启辰需开展后续募集以增加认缴出资额 [7] 政策与监管背景 - 该交易是2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）后，官宣的首单私募机构拟入主上市公司的案例 [3] - “并购六条”提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司 [3] - 交易方案中“锁价交易”与“先投后募”的模式最初未获监管层认可 [5] - 苏州启辰在方案修订稿中表示，暂无未来12个月内改变上市公司现有主营业务的计划，反映了监管层对于“类借壳”行为的约束 [3][9] 公司基本面 - 天迈科技连续四年亏损，2021年至2024年归母净利润分别为-3726.75万元、-851.05万元、-5007.37万元、-5930.62万元 [8] - 公司2021年至2024年营业收入分别为2.33亿元、3.29亿元、2.20亿元、1.64亿元 [8] - 2025年前三季度，公司归母净利润仍亏损1535.07万元 [8] - 公司被分析认为主营业务缺乏竞争力且市场空间有限，内在投资价值较低，资产轻、负债少，比较适合作为“壳资源” [8][9] 行业比较与市场观点 - 与此交易相比，其他私募入主案例进展更快，如瑞丞基金收购鸿合科技控制权历时不到六个月，中晶智芯入主海川智能历时约三个月 [7] - 市场观点认为，对于PE入主上市公司，最稳妥的方式是资金募集到位后再发布交易公告，显示出市场对“先投后募”模式比较谨慎 [7] - 行业分析指出，该交易本质有可能是“买壳”，监管层鼓励的是有产业整合能力的私募基金盘活产业资源，而非单纯的“壳交易” [8][9] - 启明创投在2025年10月的修订稿中表示，不排除在未来12个月内尝试对上市公司资产、业务进行优化调整以增强其持续发展能力和盈利能力 [9]

公司控制权变更 - 公司控股股东由郭建国变更为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）[1] - 公司实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平[1] - 变更原因为郭建国及其一致行动人向苏州启辰协议转让公司1775.67万股股份，占上市公司总股本的26.10%，并已完成股份过户登记[1] 股权转让交易细节 - 郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业向苏州启辰协议转让股份[1] - 相关股份转让事项已于2025年1月6日签署《股份转让协议》，并于2025年5月23日约定由苏州启辰实际执行[1] - 郭建国已作出不谋求上市公司控制权及维持控制权稳定性的承诺[1] 公司主营业务 - 公司主营业务为基于车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市智能交通提供综合解决方案[1] 新任实际控制人背景 - 新任实际控制人邝子平是启明创投的创始主管合伙人[1] - 其主要关注信息科技、人工智能、自动化设备、区块链等领域[1]

交易核心信息 - 启明创投通过其管理的基金苏州启辰衡远股权投资合伙企业，以协议转让方式获得天迈科技1775万股股份，占公司总股本的26.10%，成为控股股东 [2] - 本次股份转让已于2026年1月6日完成过户登记手续，天迈科技实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为启明创投创始主管合伙人邝子平 [2][5] - 交易最终总对价为5.41亿元人民币，相较于最初公告的约4.52亿元有所上调，交易过程历时约一年，期间经历了受让主体变更、价格重议等调整 [5] 交易背景与行业动态 - 此次交易发生在证监会2024年9月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）之后，该政策支持私募投资基金以促进产业整合为目的收购上市公司 [5] - “并购六条”与新《上市公司重大资产重组管理办法》落地，为私募基金参与上市公司并购重组扫清了障碍 [7] - 自“并购六条”发布后，行业出现多起类似案例，如初芯集团入主皮阿诺、合肥瑞丞入主鸿合科技、龙鼎投资成为必得科技第二大股东等 [7] 交易动机与未来展望 - 市场猜测启明创投可能通过资产注入等方式，将其被投企业装入上市公司平台，实现“募投管退”的闭环 [6] - 苏州启辰在公告中明确，未来一年内不会改变天迈科技主营业务，但不排除在未来12个月内尝试对上市公司资产、业务进行优化调整，以增强其持续发展能力和盈利能力 [6] - 行业观点认为，投资机构的职能正从“选苗子”进化为“组局者”，通过并购整合已投项目，资产整合能力成为其核心竞争力 [7]

本次股份协议转让已完成股份过户登记，苏州启辰持有上市公司17,756,720股股份及对应表决权（占上 市公司总股本的26.10%），为上市公司第一大股东。苏州启辰的执行事务合伙人为苏州启瀚，苏州启 瀚的执行事务合伙人为上海启楷商务咨询有限公司，邝子平持有上海启楷商务咨询有限公司100%股 权，为苏州启辰的实际控制人。根据《股份转让协议》及补充协议中的相关安排及郭建国出具的《不谋 求上市公司控制权的承诺函》及《表决权放弃确认函》，公司控股股东由郭建国变更为苏州启辰，公司 实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。 格隆汇1月7日丨天迈科技(300807.SZ)公布，收到郭建国先生的通知，郭建国先生及其一致行动人郭田 甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（简称"大成瑞信"）向苏州工业园区启辰衡远股权投 资合伙企业（有限合伙）（简称"苏州启辰"）协议转让公司17,756,720股股份（占上市公司总股本的 26.10%，简称"标的股份"）的事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续，并 取得《证券过户登记确认书》。 ...

天迈科技公告，郭建国及其一致行动人郭田甜、大成瑞信向苏州启辰协议转让公司1775.67万股股份， 占总股本26.10%。本次股份过户登记已完成，苏州启辰成为公司第一大股东。公司控股股东由郭建国 变更为苏州启辰，实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。 ...

证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2026-001 郑州天迈科技股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人股份协议转让完成过户登记 暨公司控制权发生变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2026年1月7日收到郭建 国先生的通知，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称"大成瑞信"）向苏州工业园区启辰衡远股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州启辰"）协议转让公司17,756,720 股股份（占上市公司总股本的26.10%，以下简称"标的股份"）的事项已在中 国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续，并取得《证券过户 登记确认书》，具体情况公告如下： 一、本次协议转让的基本情况 2025年1月6日，郭建国及其一致行动人郭田甜、大成瑞信（以下合称"转 让方"）与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏 州启瀚"）签署《股份转让协议》，约定转让方将其合计持有的郑州天迈科技 股份有限公司17,756,720股 ...

人事变动 - 翟继东因公司治理结构调整辞去董事职务，后当选职工代表董事[2][3][10] - 渠华因满足监管要求辞去副总经理职务[5] 公司运营 - 2025年12月30日股东大会审议通过变更经营范围议案[3]

股东情况 - 参加股东大会股东及代理人71人，代表股份32,141,301股，占比47.2391%[4] - 现场投票股东8人，代表股份31,536,301股，占比46.3499%[4] - 网络投票股东63人，代表股份605,000股，占比0.8892%[5] - 中小股东及代理人63人，代表股份605,000股，占比0.8892%[6] 议案表决 - 《关于聘任会计师事务所的议案》同意32,118,701股，占比99.9297%[8] - 《关于变更经营范围等议案》同意32,118,501股，占比99.9291%[9] - 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意32,109,401股，占比99.9008%[20] 其他信息 - 公司在任董事7人、监事3人全部现场出席股东大会[7] - 国浩律师认为本次股东大会合法有效[22] - 公告由公司董事会于2025年12月30日发布[25]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于12月30日召开[5] - 出席股东及委托代理人71名，代表股份32,141,301股，占比47.2391%[8] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式表决[7] 议案表决情况 - 《关于聘任会计师事务所的议案》同意32,118,701股，占比99.9297%[10] - 《关于变更经营范围等议案》同意32,118,501股，占比99.9291%[11] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意32,118,701股，占比99.9297%[12] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意32,118,701股，占比99.9297%[14] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意32,116,701股，占比99.9235%[15] - 《关于修订〈控股股东行为规范〉的议案》同意32,114,201股，占比99.9157%[16] - 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》同意32,114,201股，占比99.9157%[19] - 《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》同意32,114,201股，占比99.9157%[20] - 《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》同意32,114,201股，占比99.9157%[21] - 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》同意32,114,201股，占比99.9157%[22] - 《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》同意32,114,201股，占比99.9157%[23] - 《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意32,109,401股，占比99.9008%[24] 中小投资者表决 - 中小投资者对《关于聘任会计师事务所的议案》同意占比96.2645%[10] - 中小投资者对《关于修订〈关联交易管理制度〉等议案》同意占比95.5207%[19][20][21][22][23] - 中小投资者对《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意占比94.7273%[24] 合法性说明 - 股东大会召集、召开程序符合规定[26] - 出席人员和召集人资格合法有效[26] - 表决程序和结果符合规定，合法有效[24][26]