薪酬适用人员 - 制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员[2] 薪酬方案制定与实施 - 董事和高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东会审议通过后实施[3] 薪酬构成与发放 - 董事、高级管理人员薪酬含基本薪酬等[5] - 独立董事津贴每年制定审批按月发，非独董和职工董事按合同定薪[5] - 高级管理人员年薪制，含基本年薪和绩效奖金[5] 薪酬考核与计算 - 绩效奖金分月和年度考核[5] - 离任或职务变动按实际任期和绩效算薪酬[5] 薪酬相关规定 - 违规人员不发绩效薪酬[6] - 骗取绩效薪酬全额追回并追究责任[6] - 薪酬调整依据含同行业、地区薪酬水平[9]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[6] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[13] 政策调整与审议 - 调整或变更现金分红政策，需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[14][19] - 利润分配预案和调整政策经董事会审议后提交股东会[10] 信息披露 - 应在募集说明书等中披露近三年现金分红情况[15] - 近三年分红低时，公司及保荐机构说明原因[15] - 拟发行证券时，详细披露现金分红政策[15] 其他规定 - 利润分配形式包括现金、股票或结合[9] - 原则上每年进行利润分配[9] - 审计委员会关注董事会执行分红政策情况[17] - 董事会决策利润分配预案形成书面记录[17] - 股东会决议后，董事会2个月内完成派发[19] - 报告中披露利润分配和分红政策执行情况[21] - 董事会未作现金分配预案，披露原因[22] - 股东违规占用资金，扣减现金红利偿还[22]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席即可，决议须无关联关系委员过半数通过[14] - 出席无关联委员不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[14] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职和自评，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式给董事会[11] 其他 - 董事会办公室为决策提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 会议每年召开次数根据董事会需审议议案审核程序安排[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[17]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[5][6] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[15][16] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事通过后股东会审议[17] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事同意决议后股东会审议[18] - 为控股股东等关联方提供担保，对方提供反担保，经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[18] 关联交易其他规定 - 审计截止日距股东会召开日不超6个月，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] - 连续12个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序[19] - 与关联人特定交易可免提交股东会审议及按关联交易方式履行义务[21] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[26] 关联交易监督与文件保存 - 独立董事对关联交易及其协议履行监督职责[31] - 与关联人经营性资金往来履行程序并明确结算期限[31] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于10年[33]

子公司管理 - 控股子公司指公司持有50%以上股权等情况的公司[2] - 子公司董监高每年结束后1个月内提交述职报告[8] - 子公司资产负债率超70%原则上不允许新融资[13] 财务报告 - 子公司每月递月度财报，季度递季度财报[13] - 会计年度结束后10个工作日递年报及下年预算报告[13] 监督审计 - 母公司定期或不定期对子公司审计[19] - 子公司总经理离职时接受审计[21] 信息披露 - 子公司股东会、董事会后一个工作日提交决议情况[25] - 子公司总经理是信息披露第一责任人[27] 制度规定 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[28] - 制度未尽事宜按规定执行并及时修订[27]

投资审批 - 投资涉及资产等多项指标达一定比例或金额需提交董事会审批[9] - 购买或出售资产等多项指标达一定比例需提交股东会审议[10] - 证券投资总额达一定比例需经董事会审议并披露[13] 项目执行 - 重大经营及投资项目由董事长或授权人签署文件[17] - 业务部门制定投资项目实施计划[17] - 项目组负责实施并签订责任合同[17] - 财务负责人制定资金配套计划[18] - 审计部门定期对财务收支进行内部审计[18] - 项目实施完毕报送结算文件并审核报告[18] 监督与责任 - 董事会关注重大投资进展和效益并采取措施[20] - 决策失误的董事或成员承担赔偿责任[20] - 执行人员失误或违规导致损失需赔偿[20] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效及修改[25]

人员设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干名，财务负责人一名[5,7,9] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[3] 会议制度 - 公司管理层会议原则上至少每月召开一次[16] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[12] - 总经理工作例会分四类，每月一次，由总经理召集主持[24] 职责权限 - 总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作，财务负责人对总经理负责[5,7,9] - 财务负责人需对财务收支、会计报表等进行审批和签署[9] - 管理层会议审议总经理职权范围内重大事项，如拟定预算、方案等[16] 特殊情况处理 - 总经理不能履行职权时，可指定副总经理代行职权[10] - 遇重大事故等，总经理及高级管理人员应在接到报告2小时内报告董事长[27] 制度相关 - 总经理办公会议记录的保管期限为十年[12] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[35] - 有三种情形须及时修改本细则，修改由总经理组织，经董事会批准生效[32]

舆情制度制定 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[17] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[3] - 一般舆情由董秘和办公室灵活处置[10] - 重大舆情需迅速调查、与媒体沟通等[11] 舆情工作组织 - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] - 舆情信息采集设在董事会办公室，各部门配合[6] 处理原则与责任 - 舆情信息处理遵循快速反应等原则[8] - 违反保密义务造成损失追究法律责任[13]

管理细则制定 - 公司制定投资者关系管理工作细则加强与投资者信息沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[3] 活动规范 - 公司开展活动不得透露未公开重大信息等违规情形[5] 沟通方式 - 公司多渠道多方式与投资者沟通交流[8] - 法定披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[9] - 公司官网开设投资者关系专栏收集和答复诉求[9] - 公司利用公益性网络基础设施开展活动[10] - 公司设立专门咨询电话并保证畅通和及时反馈[11] - 公司通过互动易平台与投资者交流并谨慎答复[12] 档案制度 - 公司进行投资者关系活动应建立档案制度[13] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[14] 业绩说明会 - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[14] 活动方式 - 公司进行投资者关系活动可采取网上直播方式并提前公告[16] - 公司在实施融资计划时可按规定举行路演[17] 活动记录 - 公司在投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[18] 说明会召开情形 - 存在特定情形公司应召开投资者说明会[20] 调研要求 - 公司接受调研时应履行信息披露义务并采取核实措施[24][25][26][27] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[29] - 董事会办公室是投资者关系管理专职部门[29] 内部控制制度 - 公司应建立投资者关系管理活动信息披露内部控制制度[31] 人员素质 - 投资者关系管理工作人员需具备品行、专业知识等素质技能[32] 调研限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研和媒体采访[33] 督导义务 - 保荐机构等对公司公平信息披露履行持续督导义务[33] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制[34] 纠纷解决 - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[34] 制度执行与修订 - 细则未尽事宜按相关规定执行并及时修订制度[36] 生效与修改 - 细则经董事会审议通过后生效，修改时相同[37]

会计师事务所选聘决策 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[7] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[7] - 承担首次公开发行等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[8] 聘期与续聘 - 公司与会计师事务所聘期一年，可续聘[12] - 审计委员会续聘需评价本年度工作及质量，否定则改聘[12] 资料保存与业务规定 - 相关选聘文件资料保存至少十年[13] - 受聘事务所不得转包或分包项目[15] 费用支付与信息披露 - 审计报告合格后支付费用[15] - 年报披露事务所服务年限、费用等信息[16] - 每年披露履职评估和监督职责报告[16] 变更与信息安全 - 变更事务所要披露相关情况[16] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[16] - 加强信息安全管理审查，明确责任要求[16]