天迈科技（300807）公告，2024年营业收入1.64亿元，同比下降25.61%。归属于上市公司股东的净亏损 5930.62万元，去年同期净亏损5007.37万元。基本每股收益-0.87元/股。公司计划不派发现金红利，不送 红股，不以公积金转增股本。 ...

业绩总结 - 公司收到司法强制执行款13,009,380元[2] - 收款源于与安徽星凯龙客车买卖合同纠纷[2] - 前期已对相关应收账款全额计提减值准备[3] - 本次收款将增加2025年度利润总额13,009,380元[3] - 会计处理及影响金额以审计结果为准[3]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[3] 业绩预计数据 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损5000万元至6500万元，上年同期亏损5007万元[4] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损5000万元至6500万元，上年同期亏损5487万元[4] - 预计营业收入为15000万元至17500万元，上年为21998万元[4] - 预计扣除后营业收入为15000万元至17500万元，上年为21673万元[4] 业绩预告说明 - 业绩预告数据未经审计，公司与会计师事务所在业绩预告方面无分歧[5] - 具体财务数据以2024年年度报告为准[8] 业绩变动原因 - 主营业务拓展不及预期致订单不足，收入下降[6] - 加大智能座舱业务投入，该业务未贡献收入和利润[7] 公司应对措施 - 公司正调整经营策略，探索新业务增长点并优化成本结构[7]

股价情况 - 2025年1月7 - 8日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超30%，属异常波动[3] 控制权变更 - 2025年1月7日披露控股股东拟由郭建国变为启明基金[5] - 实控人拟由郭建国、田淑芬夫妇变为邝子平[6] - 股份协议转让需完成多项手续，结果不确定[6] 其他说明 - 前期披露信息无需更正、补充[4] - 近期经营及环境未重大变化[4] - 无应披露未披露重大事项[4] - 异常波动期间控股股东、实控人无买卖股票行为[4] - 公司无违反公平信息披露规定情形[7] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[7]

权益变动基本信息 - 上市公司为郑州天迈科技股份有限公司，代码300807[2] - 信息披露义务人为苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）[2] - 权益变动性质为增加（协议受让），签署日期为2025年1月[2] - 本次权益变动尚需完成相关手续，审批存在不确定性[5] 股份收购情况 - 启明基金拟协议收购17,756,720股，占总股本26.10%[10] - 《股份转让协议》于2025年1月6日签署[10] 相关企业资本情况 - 苏州启瀚出资额为200万元[15] - 上海启楷注册资本为16万美元[16] - 启明维创创业投资管理（北京）有限公司注册资本为10000万元[18] - 启明维创股权投资管理（上海）有限公司注册资本为200万美元[18] - 苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为15000万元[18] 企业变更与响应 - 2025年1月3日，苏州启瀚执行事务合伙人变更为上海启楷，由邝子平实际控制[23] - 2024年9月，苏州启瀚响应私募收购上市公司意见参与[25] 股份计划与限制 - 截至报告签署日，苏州启瀚未来12个月无增持或处置股份计划[26] - 启明基金因本次交易取得的股份18个月内不转让[26] 转让前后持股情况 - 本次权益变动前披露义务人未持股，完成后启明基金持股17,756,720股，占26.10%[31] - 郭建国转让后持股16,079,760股，占比23.63%[33] - 郭田甜转让后不再持股[33] - 大成瑞信转让后不再持股[33] - 原实际控制人及其一致行动人转让后持股16,079,760股，占比23.63%[33] 股份转让价格与支付 - 转让总价452,107,708元，标的股份17,756,720股，占总股本26.0976%[39][42] - 郭建国转让5,359,920股，对价151,485,308元，每股28.26元[40][42] - 郭田甜转让2,321,240股，对价56,290,070元，每股24.25元[40][42] - 大成瑞信转让10,075,560股，对价244,332,330元，每股24.25元[40][42] - 协议签署10个工作日内开立共管账户，3个工作日内支付10,000,000元诚意金[42][43] - 第一期支付2.71亿元，郭建国9089.12万元、郭田甜3377.40万元、大成瑞信1.47亿元[44][46] - 第二期支付1.36亿元，郭建国4544.56万元、郭田甜1688.70万元、大成瑞信7329.97万元[46][47] - 第三期支付4521.08万元，郭建国1514.85万元、郭田甜562.90万元、大成瑞信2443.32万元[47][49] 转让方承诺 - 转让方承诺不谋求控制权，认可启明基金控股股东地位及邝子平实际控制人身份[49] - 转让方一承诺受让方对其剩余不低于200万股股份有购买选择权[50] - 转让方一承诺不协助第三方谋求控制权，超10%表决权转让需通知并获同意[51] - 转让方一承诺36个月内减持不超884.52万股，占13%[51] - 交易交割后，转让方一应维持上市身份，2025 - 2026年原有业务营收均不低于1亿元[52] - 2025年公司经审计归母扣非净利润不低于 - 3000万元，2026年不亏损[52] - 若未达指标，受让方可要求补偿[53] 公司改组 - 自股份登记30个工作日内完成董事会改组，董事会7名，受让方提名3非独立董事和3独立董事候选人，转让方一提名1非独立董事候选人[55][56] - 自股份登记30个工作日内完成监事会改组，监事会3名，受让方提名2名监事候选人[57] 人员与业务承诺 - 转让方承诺协调核心人员3年内保持稳定[58] - 若2025及2026年合计归母扣非净利润低于 - 3000万元，受让方可要求补偿[54] - 若2026年归母扣非净利润低于0元，受让方可要求补偿[54] - 尽职调查结束后两年内，受让方发现问题有权调整对价或要求赔偿[59] 其他情况 - 截至报告书签署日，股份无权利受限及特殊安排[61] - 截至报告书签署日，未来12个月内无重大调整计划[69] - 本次交易完成后，实际控制人将变更为邝子平[101] - 截至报告书签署日前24个月，相关交易金额未超规定[107] - 截至权益变动前6个月，未买卖上市公司股票[109][110] - 截至报告书签署日，苏州启瀚未开展经营，未编财报[112] - 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形[115]

交易信息 - 启明基金拟协议收购17,756,720股上市公司股份，占总股本26.10%[13] - 苏州启瀚与股份转让方于2025年1月6日签署《股份转让协议》[13] - 本次权益变动完成后，启明基金将取得17756720股股份及对应表决权，占总股本26.10%[31] - 郭建国等转让股份，转让对价共45210.77万元[31][35] - 本次交易支付资金拟来源于启明基金自有、自筹或后续募集资金[36] 公司情况 - 启明维创等多家公司有对应注册资本[1] - 苏州启瀚出资额200万元，成立于2021年4月13日[16] - 上海启楷注册资本16万美元，成立于2017年8月31日[18] - 邝子平持有上海启楷100%股权，为苏州启瀚实际控制人[19] 股权变动 - 本次权益变动前，现实际控制人及其一致行动人持股33836480股，比例49.73%；变动后，持股16079760股，比例23.63%[31] - 本次权益变动前，启明基金未持股；变动后，持股17756720股，比例26.10%[31] - 本次交易完成后，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬变更为邝子平[71][75] 未来展望 - 未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[39] - 未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务出售等重组计划[39] - 权益变动完成后，将依法向上市公司推荐董事及高管候选人[40] 合规承诺 - 苏州启瀚及邝子平承诺保证上市公司独立性[46][57] - 承诺避免新增同业竞争业务，新业务机会优先给上市公司[69][70] - 承诺尽量避免或减少与上市公司的关联交易，保证公允[73][75] 核查情况 - 财务顾问核查《详式权益变动报告书》未发现问题[15] - 截至核查意见签署日，苏州启瀚未实际开展经营活动[20] - 截至核查意见签署日，上海启楷除控制苏州启瀚外无其他核心企业[20] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及其控制企业与上市公司无同业竞争[68] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司无关联关系和关联交易[73] - 董监高或主要负责人未发生大额资产交易和超5万元交易[77] - 截至核查意见签署日，上市公司无原控股股东资金占用等情形[79] - 截至财务顾问报告出具日，收购人无其他权利和补偿安排[80] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人无聘请其他第三方情况[81] - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》无虚假记载等问题[83][84]

权益变动 - 信息披露义务人协议转让减持17,756,720股，占总股本26.10%[8] - 变动前郭建国等一致行动人合计持股33,836,480股，占49.73%[20] - 变动后郭建国持股16,079,760股，占23.63%，大成瑞信、郭田甜不再持股[21] 股份转让 - 启明基金拟收购17,756,720股，占26.10%[22] - 转让总价452,107,708元，受让方付10,000,000元诚意金[27] - 分三期支付转让对价，比例分别为60%、30%、10%[29][31][32] 业绩承诺 - 2025、2026年原有业务营收均不低于1亿元[36] - 2025年归母扣非净利润不低于 - 3,000万元，2026年不亏损[36] 公司治理 - 改组后董事会7名，受让方提名3非3独董候选人，转让方一提名1非独董候选人[39][40] - 改组后监事会3名，受让方提名2名监事候选人[41] 其他 - 转让方承诺协调核心人员3年内稳定[42] - 权益变动后控股股东为启明基金，实控人为邝子平[46] - 信息披露义务人将决定未来12个月是否增持[59]

公司控制权变更 - 天迈科技控股股东郭建国及其一致行动人与启明基金签署股份转让协议，启明基金拟收购1775.67万股，占总股本的26.10%，交易对价为4.52亿元，分三期支付 [1] - 交易完成后，控股股东将变更为启明基金，实际控制人将变更为邝子平，公司股票自2025年1月7日复牌 [1] - 股份转让尚需深圳证券交易所合规性审查及股份过户登记手续，距离交割和控制权变更仍有一段路要走 [1] 并购重组市场背景 - 2024年以来，在IPO趋严的背景下，并购重组成为市场焦点，相关政策如"国九条"、"科创板八条"和"并购六条"推动了上市公司并购重组的积极性 [2] - 中国证监会发布的"并购六条"明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司，启明创投控股天迈科技的交易是典型案例 [2] 启明创投背景 - 启明创投成立于2006年，管理11只美元基金和7只人民币基金，管理资产总额达95亿美元，专注于科技及消费、医疗健康等行业的早期和成长期企业 [2] - 启明创投已投资超过580家创新企业，其中超过210家在各大交易所上市，80多家成为独角兽或超级独角兽企业 [3] 天迈科技业务与财务状况 - 天迈科技是一家智能公共交通领域的高科技企业，主要产品包括智能公交调度系统、远程监控系统等，业务覆盖全国400多个城市，省会城市和直辖市的覆盖率达76% [3] - 2024年前三季度，天迈科技实现营业收入5582.24万元，同比下降45.06%，归母净利润为-5287.19万元，同比下降6.58%，已连续三年亏损 [4] - 公司表示亏损受行业需求下滑等因素影响，正在采取措施改善局面，未来将继续发展智慧公交业务，并拓展智慧交通其他细分领域 [4] 公司未来发展 - 天迈科技计划围绕大交通行业进行拓展，进入智慧交通其他细分领域，并向汽车智能网联方面发展，开发智能驾驶舱等产品，但随后宣布停止智能驾驶舱项目 [4]

市场扩张和并购 - 2025年1月6日启明基金拟收购17,756,720股天迈科技股份，占比26.10%[3][4] - 本次股份转让总价为452,107,708元[12] - 第一期股份转让对价为总额的60%，即271,264,624.8元[14] 股权变动 - 权益变动后控股股东将由郭建国变更为启明基金，实控人变更为邝子平[3][5] - 变动前转让方合计持股33,836,480股，占比49.73%；变动后持股16,079,760股，占比23.63%[5] - 变动后启明基金持股17,756,720股，占比26.10%[5] 后续安排 - 转让方一36个月内减持不超8,845,200股，占协议签订日公司股份总数13%[20] - 股份登记30个工作日内完成董事会和监事会改组[21][23] - 本次权益变动实施完成及时间不确定[26]

股份转让 - 2024年12月29日筹划股份转让，预计比例不超29.99%[2] - 2025年1月6日与苏州启瀚签协议，启明拟收购17,756,720股，占比26.10%[3] 公司变更 - 权益变动后启明成第一大股东，控股股东变启明，实控人变邝子平[3][4] 股票情况 - 2024年12月30日停牌，2025年1月7日复牌[2][5] 不确定性 - 股份转让需完成手续及合规确认，存在不确定性[6]