证券代码： 300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2025-032 郑州天迈科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经审议，董事会认为：公司《2025 年半年度报告》及摘要包含的信息公 允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年半年度报告》及摘要。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 三、备查文件 一、董事会会议召开情况 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十二次会议 于 2025 年 8 月 15 日在郑州市高新区莲花街 316 号 10 号楼公司一楼会议室以现 场结合通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 5 日通过电子邮件的方式送达 各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中独立董事关志超 先生通过 ...

收入和利润（同比环比） - 2025年上半年营业收入为6638.12万元，同比增长82.79%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-427.12万元，同比减亏87.21%[19] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为-785.80万元，同比减亏76.94%[19] - 基本每股收益为-0.06元/股，同比改善87.76%[19] - 加权平均净资产收益率为-0.88%，同比提升5.44个百分点[19] - 营业收入同比增长82.79%，达到66,381,240.62元[54] - 2025年半年度营业总收入为66,381,240.62元，同比增长82.8%[161] - 2025年半年度净利润为-4,601,391.82元，较2024年同期的-33,343,855.87元亏损收窄86.2%[162] - 2025年半年度母公司营业收入为62,508,490.82元，同比增长77.7%[164] - 2025年半年度母公司净利润为15,875,224.63元，较2024年同期的-25,957,488.56元实现扭亏为盈[165] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长73.31%，达到37,972,717.23元[54] - 2025年半年度营业总成本为82,116,388.23元，同比增长10.2%[162] - 2025年半年度支付给职工以及为职工支付的现金为31,873,378.72元，同比下降14.5%[167] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-228.29万元，同比改善81.21%[19] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长81.21%，达到-2,282,896.80元[54] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为110,959,488.26元，同比增长50.3%[167] - 2025年半年度经营活动现金流入小计为116,872,304.30元，同比增长51.7%[167] - 2025年半年度购买商品、接受劳务支付的现金为65,833,792.70元，同比增长116.0%[167] - 经营活动产生的现金流量净额为-2,282,896.80元，较上年同期的-12,151,558.25元有所改善[168] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为4,710,159.52元，较上年同期的-8,852,154.50元显著改善[169] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额同比下降57.43%，达到-6,293,200.56元[54] - 报告期投资额同比下降72.75%，为300,000.00元[63] - 投资活动产生的现金流量净额为-6,293,200.56元，较上年同期的-3,997,416.73元进一步恶化[168] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为4,015,332.00元，上年同期为-1,264,999.00元[170] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额为-7,419,450.98元，上年同期为3,529,688.65元[168] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为-25,722,191.53元，较上年同期的-1,162,975.78元大幅下降[170] 现金及现金等价物 - 期末现金及现金等价物余额为62,539,662.03元，较上年同期的66,348,829.34元减少5.74%[168] - 母公司期末现金及现金等价物余额为52,631,927.21元，较上年同期的60,604,490.32元减少13.16%[170] - 合并货币资金期末余额为78,048,899.33元，较期初下降5.96%[154] - 母公司货币资金期末余额68,141,164.51元，较期初下降8.04%[157] 资产和负债 - 报告期末总资产为6.38亿元，较上年度末下降11.59%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为4.81亿元，较上年度末下降0.88%[19] - 货币资金占总资产比例为12.24%，金额为78,048,899.33元[58] - 应收账款占总资产比例为27.79%，金额为177,224,060.82元[58] - 固定资产占总资产比例为28.55%，金额为182,071,198.40元[58] - 合并应收账款期末余额177,224,060.82元，较期初下降16.75%[154] - 合并存货期末余额66,468,947.71元，较期初下降28.97%[154] - 合并流动资产合计359,747,833.13元，较期初下降16.87%[154] - 合并固定资产期末余额182,071,198.40元，较期初下降5%[155] - 合并短期借款期末余额48,672,279.45元，较期初下降2.66%[155] - 合并应付账款期末余额48,487,173.77元，较期初下降47.4%[155] - 母公司应收账款期末余额184,830,056.50元，较期初下降15.41%[158] - 母公司应付账款期末余额62,394,676.98元，较期初下降44.16%[159] 业务线表现 - 智能车载终端业务涵盖GPS/BDS定位、4G/5G视频传输等22项功能[12] - 公司智能公交系列产品市场占有率位居行业前列[46] - 公司充电产品支持1000V以内车辆充电，满足多种车型需求[40] - 公司智能座舱采用多屏显示、人工智能等技术，提升商用车智能化水平[38] - 公司主营业务为基于车联网、卫星定位等技术提供城市智能交通综合解决方案[26] - 智能调度系统营业收入同比增长149.38%，达到32,755,463.54元[56] - 软件产品及其他营业收入同比增长46.81%，达到19,694,692.53元[56] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-4,391,982.42元[23] - 计入当期损益的政府补助为380,515.92元[23] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回7,552,100.00元[23] - 其他营业外收入和支出为1,413,327.00元[23] - 非经常性损益合计为3,586,828.90元[24] 研发和知识产权 - 公司研发技术人员数量占员工总数的比例约50%，拥有600余项知识产权[48] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划加大新产品的研发和市场推广力度，以拓展新的业务发展方向[81] - 公司计划推动内部管理变革，提升工作效率，实现降本增效[75] - 公司计划加大应收账款的催收力度，完善合同风险识别和管理[83] - 公司计划整合现有产品体系，持续优化服务流程，提升客户满意度[76] 风险提示 - 公司报告期内净利润出现亏损，面临业绩下滑风险[75] - 公司应收账款余额较高，存在回收风险[82] - 公司销售收入呈现季节性波动，下半年尤其是第四季度较高，上半年营业收入通常不及全年二分之一[80] - 公司主要客户为各地公交企业及客车生产厂商，受政府财政影响较大[73] - 公司智能座舱新产品市场前景广阔，但存在市场竞争加剧和需求低于预期的风险[84] - 公司面临技术人员流失风险，可能影响业务发展[78] 股东和股份 - 公司董事及高管股东郭建国承诺每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[101] - 主要股东郭建国、田淑芬承诺若违规减持股份，所得收益归公司所有并需在5日内支付至公司指定账户[101] - 持股5%以上股东大成瑞信承诺锁定期满后2年内减持股份不超过上年末所持股份总数的25%[101] - 公司有限售条件股份变动减少847股，变动后数量为16,098,098股，占总股本的23.66%[139] - 公司无限售条件股份变动增加847股，变动后数量为51,941,489股，占总股本的76.34%[139] - 郭建国持有公司股份21,439,680股，占总股本的31.51%，其中有限售条件股份16,079,760股[144] - 海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份10,075,560股，占总股本的14.81%[144] - 郭田甜持有公司股份2,321,240股，占总股本的3.41%[144] - 招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产业精选股票型发起式证券投资基金持有公司股份1,711,200股，占总股本的2.52%[144] - 金海兵持有公司股份710,000股，占总股本的1.04%[144] - 邓泽玉持有公司股份578,200股，占总股本的0.85%[144] - 济南贝启信息管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份400,000股，占总股本的0.59%[144] - 上海珠池资产管理有限公司－珠池新收益私募证券投资基金11期持有公司股份394,700股，占总股本的0.58%[144] - UBS AG持有公司股份365,917股，占总股本的0.54%[144] - 薛超持有公司股份349,200股，占总股本的0.51%[144] 承诺事项 - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载等情形，将在10日内制定回购全部新股的计划[103] - 控股股东承诺若招股说明书存在虚假记载等情形，将在30日内制定回购全部老股的计划[103] - 董事及高管承诺对投资者因虚假陈述导致的直接损失承担连带赔偿责任[105] - 公司董事及高管承诺约束职务消费行为并制定与填补回报措施挂钩的薪酬制度[105] - 控股股东承诺无条件全额补偿公司因未足额缴纳社保或住房公积金产生的罚款或损失[105] - 控股股东及实际控制人承诺避免同业竞争并优先将新技术、新产品提供给公司使用[107] - 控股股东承诺若拓展业务与公司产生竞争时将采取停止生产或经营等退出措施[107] - 控股股东及实际控制人承诺在作为股东期间及离职后三年内持续履行承诺，违反将承担经济损失及赔偿责任[109] - 公司若未能履行承诺需公开道歉并暂停公开再融资，同时赔偿投资者损失[109] - 控股股东若未履行承诺将暂不领取分配利润且不得主动离职，所获收益归公司所有[109] - 董事及高级管理人员未履行承诺需公开道歉并暂停股份转让，依法赔偿投资者损失[111] - 光大证券承诺若因文件问题导致投资者损失将先行赔偿[111] - 国浩律师事务所承诺因文件问题经司法认定后赔偿投资者损失[111] - 正中珠江会计师事务所承诺因执业过错导致投资者损失将承担民事赔偿责任[111] - 所有承诺自2019年12月19日起生效并长期有效[109][111] - 承诺目前均正常履行，无超期未履行情况[113] 诉讼和合同 - 公司作为原告的未达重大诉讼标准的11起案件涉案金额为1,389.9万元，其中5起处于立案阶段，3起调解结案，2起审理阶段，1起已判决[119] - 公司作为被告的未达重大诉讼标准的1起案件涉案金额为540万元，二审尚未开庭[119] - 公司与福州市公共交通集团有限责任公司的公交运营监控调度系统项目合同总金额为3,810万元，履行进度为94.36%，累计确认销售收入3,192.19万元，应收账款回款2,878.23万元[134] 所有者权益 - 合并所有者权益变动表中未分配利润减少4,271,160.02元[172] - 合并所有者权益合计减少4,601,391.82元，其中归属于母公司所有者权益减少4,271,160.02元[172] - 公司2024年半年度归属于母公司所有者权益合计为544,831,692.35元[177] - 2024年半年度未分配利润减少33,402,408.52元，变动率为-37.88%[177] - 公司2025年半年度母公司所有者权益合计为540,719,138.54元[187] - 2025年半年度母公司未分配利润增加15,875,224.63元，变动率为23.17%[183] - 公司2025年半年度综合收益总额为15,875,224.63元[185] - 2024年半年度少数股东权益变动金额为58,552.65元[177] - 公司2025年半年度期末股本保持稳定为68,039,587.00元[187] - 2024年半年度资本公积微增10,992.75元[177] - 2024年半年度所有者权益合计为567,634,030.60元[188] - 2024年半年度未分配利润为111,014,439.77元[188] - 2024年半年度资本公积为361,271,777.66元[188] - 2024年半年度其他综合收益为-254,663.26元[188] - 2024年半年度盈余公积为27,562,889.43元[188] - 2025年半年度所有者权益合计减少25,946,495.81元[190] - 2025年半年度综合收益总额为-25,957,488.56元[190] - 2025年半年度所有者投入和减少资本为10,992.75元[190] - 2025年半年度期末未分配利润为85,056,951.21元[190] - 2025年半年度期末资本公积为361,282,770.41元[190] 其他重要事项 - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[114] - 公司报告期无违规对外担保情况[115] - 公司半年度报告未经审计[116]

计算机设备板块市场表现 - 8月13日计算机设备板块整体上涨1.46%，领涨个股为淳中科技（涨幅10.00%）、中国长城（涨幅9.99%）和罗普特（涨幅9.00%）[1] - 上证指数当日上涨0.48%至3683.46点，深证成指上涨1.76%至11551.36点[1] - 板块内涨幅居前的个股还包括佳缘科技（4.79%）、中润光学（4.38%）和浪潮信息（3.80%）[1] 个股涨跌情况 - 涨幅最高个股淳中科技收盘价102.30元，成交量10.95万手，成交额10.86亿元[1] - 中国长城成交额达92.77亿元，成交量550.15万手，收盘价17.50元[1] - 下跌个股中汇金股份跌幅最大（-2.44%），安联锐视（-2.02%）和微创光电（-1.74%）紧随其后[2] 资金流向 - 计算机设备板块主力资金净流入6.11亿元，游资资金净流出9.16亿元，散户资金净流入3.05亿元[2] - 中国长城主力净流入11.19亿元（占比12.07%），但游资净流出6.09亿元（占比-6.56%）[3] - 浪潮信息主力净流入2.46亿元（占比3.76%），游资净流出2.96亿元（占比-4.52%）[3] - 海康威视主力净流入1.22亿元（占比6.32%），游资净流出7246.99万元（占比-3.75%）[3] 成交活跃度 - 中国长城成交额最高达92.77亿元，其次是浪潮信息（65.58亿元）和淳中科技（10.86亿元）[1] - 罗普特主力净流入1880.52万元（占比16.54%），但游资净流出650.08万元（占比-5.72%）[3] - 智微智能主力净流入8156.88万元（占比9.65%），游资净流出4270.97万元（占比-5.05%）[3]

国资并购新模式 - 启明创投收购天迈科技采用"双GP+关联方管理人委托管理"的复杂交易结构，苏州国资背景的元禾辰坤作为第二GP参与，形成地方国资入主上市公司新范式 [1][4][5] - 地方国资从纾困式并购转向"朋友圈式"并购，产业方成为重要合作伙伴，体现对专业性和收益性的新权衡 [1][5][6] - 2024年9月证监会发布政策支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司，推动一二级市场联动新模式 [5] 国资+产业案例 - 近期典型案例包括南宁国资+产业入主跃岭股份、上海国资+产业入主汇纳科技、山东/青岛国资+产业入主超达装备等 [2] - 汇纳科技案例中，产业方江泽星联合上海宝山国资委收购，其控股的金石三维是国内少数实现金属/非金属3D打印产业化的龙头企业 [6][12] - 江苏轮胎龙头通用股份控股权从广州国资变更为江苏苏豪控股，形成属地国资"截胡"现象 [9][10] 地方国资战略演变 - 青岛国资5年内通过收购诚志股份、融发核电等快速增加上市公司数量 [9] - 江苏国资2023年起发力并购，无锡锡山区国资入主洪汇新材、博汇股份，设定三年并购重组交易规模目标 [10] - 衢州国资豪掷数十亿元连续收购新湖中宝（更名衢州发展）、东峰集团，对标合肥产业资本招商模式 [12] 并购驱动因素 - IPO阶段性收紧背景下，地方国资通过收购提升证券化率，推动产业升级和财政转型 [9] - 并购式招商成为新趋势，如汇纳科技案例可能推动3D打印业务落地上海宝山区 [12] - 地方国资诉求从股权增值转向做产业、培养新质生产力，东峰集团案例显示国资直接操盘新能源转型 [12][14] 市场影响 - 私募基金入主上市公司可能弥合一二级市场鸿沟，改变估值体系 [7] - 地方国资间出现竞合关系，珠海港集团与山东国惠资本合作转让通裕重工6.04亿股股份 [9] - 新模式面临整合管理难度，但通过合作伙伴可降低杠杆并获取产业资源 [15][16]

私募股权投资市场动态 - 2025年5月境内新增登记私募股权、创业投资基金管理人仅2家，环比骤降83.3%，同比减少60% [1] - 新增备案私募股权投资基金、创业投资基金合计339只，同比增长55.5%，环比下降18.7% [1] - 一级股权投资市场发生428起融资事件，同比减少13.6%，环比减少18.0%，披露总融资额约182.33亿元，与2024年5月持平，较2025年3月缩水21.5% [1] - 平均单笔融资额约4290.04万元，创近五个月最低点 [1] 启明创投投资活动 - 截至2023年5月，启明创投管理11只美元基金和7只人民币基金，管理资本总量达95亿美元（约690亿元人民币），累计投资科技与消费、医疗健康领域企业530余家，通过上市退出超70家，并购及其他方式退出超130家 [2] - 2025年1-5月，启明创投登记备案1只基金——苏州启辰，注册出资额4.60亿元，用于收购上市公司天迈科技26.1%股份（交易金额4.52亿元，对应市值17.32亿元） [2][3] - 2025年前五个月完成22笔投资，5月公开披露4起股权投资事件，同比和环比均激增300% [3] - 投资阶段偏好B轮项目，占比达75%，行业偏好医疗健康（占比50%）和人工智能（参投银河通用机器人） [5] 天迈科技收购案 - 天迈科技专注于智能公共交通领域，产品包括智能公交调度系统、远程监控系统等，因客流量下滑和地方财政缩紧导致业绩欠佳 [3] - 启明创投收购后计划将其打造为平台企业，整合其他被投项目，并利用资源优势为其节省成本、开拓新市场 [3] 浩博医药融资情况 - 浩博医药完成5000万美元B+轮融资，资金用于支持创新药AHB-137的临床开发及商业化生产 [7] - AHB-137为靶向递送小核酸药物，已被中国NMPA纳入突破性治疗品种，具有乙肝"功能性治愈"潜力 [8] - 启明创投曾跟投其2024年A轮和B轮融资，总额达1100万美元 [8]

核心观点 - 天迈科技将成为A股首个私募并购基金收购上市公司的案例，成为市场观察监管风向的窗口 [1][3] - 一级市场基金在IPO收紧背景下通过并购整合探索新路径，启明创投旗下基金苏州启辰将收购天迈科技26.10%股份并成为控股股东 [2][5] - 交易响应了证监会9·24新政支持私募基金收购上市公司的政策导向 [2][6] 交易细节 - 苏州启辰以4.52亿元收购天迈科技1775.67万股（占总股本26.10%），原实控人放弃10%股份表决权，交易后原实控人持股降至23.63%，表决权降至13.63% [5][6] - 交易设置业绩承诺条款：要求天迈科技2025年营收不低于1亿元且扣非净利润不低于-3000万元，2026年不亏损，未达标需补偿 [7] - 天迈科技已连续5年亏损（2020-2024年扣非净利润合计-2.02亿元），但营收始终超1亿元未触发退市风险 [7] 收购主体架构 - 苏州启辰为备案私募基金（SAUD77），采用双GP架构：民营机构启明创投旗下苏州启瀚与国资背景的元禾辰坤共同管理 [9][12] - LP构成：元禾鼎盛（元禾控股旗下，出资43.48%）、上海启筝（30.22%）、昆山创控（21.74%），其中国资占比超65% [10] - 启明创投管理资产总额达95亿美元，投资超580家企业，创始人邝子平将出任天迈科技实控人 [12] 行业模式创新 - 交易创新点在于民营管理人通过备案基金引入国资LP，同时国资委派GP参与管理，体现谨慎性 [11] - 双GP架构提升交易透明度，为后续上市公司规范运作奠定基础 [12] - 该案例或推动一二级市场投资人理念融合，平滑市场鸿沟 [12]

交易概述 - 天迈科技原实控人郭建国夫妇放弃表决权，启明创投旗下基金苏州启辰将收购公司26.10%股份成为控股股东，邝子平将成为实控人 [2] - 交易需深交所合规审核及中登公司过户手续，若完成将成为A股首例私募并购基金收购上市公司案例 [3][5] - 苏州启辰表示交易旨在响应9·24新政，提升公司竞争力并改善经营状况 [6] 交易细节 - 苏州启辰以4.52亿元收购1775.67万股（占比26.10%），原实控人持股从49.73%降至23.63%，表决权降至13.63% [5] - 协议设置业绩承诺条款：2025年营收不低于1亿元且扣非净利润不低于-3000万元，2026年不亏损，未达标需补偿差额 [7] - 天迈科技已连续5年亏损（2020-2024年扣非净利润累计亏损超2亿元），但营收均超1亿元未触发退市风险 [7] 收购方架构 - 苏州启辰为备案私募基金（SAUD77），由民营机构启明创投管理，GP为苏州启瀚和元禾辰坤，LP包括元禾鼎盛（43.48%）、上海启筝（30.22%）、昆山创控（21.74%） [8][9][11] - 元禾鼎盛和昆山创控具国资背景，元禾控股管理规模超1200亿元，投资114家上市公司 [10] - 双GP架构（苏州启瀚+元禾辰坤）增强交易透明度和合规性，国资参与体现谨慎态度 [10][12] 行业意义 - 交易体现9·24新政对私募基金收购上市公司的支持，可能成为监管风向标 [3][6] - 民营与国资合作模式创新，通过基金结构整合资源，推动一二级市场融合 [10][12] - 启明创投管理资产达95亿美元，投资超580家企业，其介入或提升公司治理水平 [12]

消费领域投资 - 路威凯腾（L Catterton）最新一轮全球募资实现约110亿美元资本承诺，其中旗舰并购基金募集超过67.5亿美元，将用于投资全球优质消费资产 [2] - 本轮募资包括旗舰并购基金十期、成长基金五期、欧洲基金五期以及面向日本和中国市场的本土化基金，同时首只信贷基金也完成首轮关账 [2] - 此次募资创下了旗舰并购基金、成长基金和欧洲基金三大平台各自策略历史上的最高募集规模，投资人类型涵盖主权财富基金、公共养老基金等 [2] - 路威凯腾旗下管理的股权资本总规模超过370亿美元 [2] AI专项基金 - 凯辉创新基金三期完成最终关账，基金管理规模达10亿美元，成为欧盟有史以来规模最大的AI专项基金 [3] - 该基金专注于推动人工智能在垂直领域的深度应用，覆盖数字医疗、金融科技、消费以及出行与能源四大关键产业 [3] - 投资布局覆盖中国及东南亚、欧洲与北美等主要区域，单笔投资金额从500万至8000万美元不等 [3] - 投资者包括赛诺菲、道达尔能源、法雷奥、法国巴黎银行保险等 [3] 旅游创新基金 - 携程集团设立10亿元旅游创新基金，专注于对创新项目进行长期投资，重塑目的地增长模式 [4] - 基金每年特设1000万元的旅游创新奖项，以表彰推动全球旅游业进步与可持续发展的创新项目与个人 [4] - 此前在2020年，携程曾联合百余旅游目的地、万家品牌共同投入10亿元复苏基金，促进旅游消费 [4] 民营创投科创债 - 深圳市东方富海投资管理有限公司获批在银行间市场发行科技创新债券，是债券市场"科技板"启动后首单民营创投机构科技创新债券 [5] - 本次获批的科创债计划发行总规模15亿元，期限为15年，募集资金将专项用于创投基金出资及置换 [6] - 主要投向人工智能与数字经济、新能源与新材料、半导体、生物医药等战略性新兴产业 [6] VC并购上市公司 - 启明创投旗下苏州启辰衡远股权投资合伙企业将合计收购天迈科技26.10%的股份，成为上市公司控股股东 [7] - 若交易完成，将成为"924新政"明确支持私募基金参与上市公司并购后，A股市场首个纯投资机构收购上市公司的典型案例 [7] - 苏州启辰于今年1月23日设立，出资额4.6亿元，其LP除启明创投相关方外，还包括苏州工业园区元禾鼎盛股权投资基金、昆山创业控股集团等 [7] 机器人领域融资 - Lumos Robotics鹿明机器人完成天使++轮融资，投资方包括复星锐正、德马科技和吴中金控 [8] - 公司在半年内完成三轮近2亿元天使轮融资，主要产品包括机器人关节模组、视触觉模组等核心零部件和LUS、MOS两大系列人形机器人 [8] - 地瓜机器人完成1亿美元A轮融资，由高瓴创投、五源资本、线性资本等投资机构参投 [9] - 地瓜机器人构建了覆盖芯片、算法到软件的产品体系，今年6月将发售面向具身智能机器人的RDK S100机器人开发套件 [9]

核心观点 - 启明创投系通过私募基金主导天迈科技控股权变更，引发市场对控股权稳定性和"先投后募"策略合规性的关注 [1] - 交易主体由苏州启瀚变更为苏州启辰，穿透实控人均为启明创投创始人邝子平 [2] - 转让价格24.25-28.26元/股，相当于前一交易日收盘价30.31元/股的80%-90%，符合创业板规则 [2][3] 交易结构 - 收购26.10%股份（1775.67万股），交易对价区间24.25-28.26元/股 [2] - 募投资金于2025年4月3日到位，包括元禾辰坤2亿元、启明创投1.39亿元、昆山创控1亿元等 [4] - 并购基金苏州启辰成立于2025年1月23日，执行合伙人为苏州启瀚 [2] 合规争议 - "先投后募"策略提前锁价可能涉及主体变更后是否需要重新定价的问题 [7] - 私募基金作为"三类股东"存在股权结构稳定性风险，需关注多层嵌套穿透核查 [6] - 监管政策支持私募基金参与并购重组，对投资期限满48个月的基金实施锁定期"反向挂钩" [7] 公司基本面 - 2019年创业板上市，主营智能公交系统，覆盖全国400多个城市，省会城市覆盖率76% [8][9] - 2021-2024年连续四年亏损，归母净利润分别为-3726.75万、-851.05万、-5007.37万、-5930.62万 [8] - 2025年一季度营收3146.35万元（+136.18%），净利润-89.76万元 [8] 战略协同 - 启明创投在自动驾驶领域投资文远知行（L4级），可能与天迈科技智能交通系统产生协同效应 [9] - 公司面临退市风险，近年营收缩水至1.6亿元左右，需外延式并购改善经营质量 [8]

股权收购交易 - 苏州启辰拟协议收购天迈科技1775.67万股股份，占公司总股本的26.10%，支付对价为4.52亿元 [1] - 交易受让方由苏州启瀚变更为苏州启辰，与收购方先投后募的收购方式有关 [1] - 苏州启辰成立于2024年1月23日，规模为4.6亿元，LP包括元禾鼎盛(43.48%)、上海启筝(30.22%)、昆山创业控股(21.74%)，执行事务合伙人为苏州启瀚 [1] - 交易完成后，郭建国持股比例降至23.63%并放弃10%表决权，天迈科技第一大股东变更为苏州启辰，实际控制人变更为邝子平 [1] 收购方背景 - 启明基金旗下管理11只美元基金、7只人民币基金，管理资产规模达95亿美元 [2] - 启明基金已投资超过580家创新企业，投资范围包括科技及消费、医疗健康等领域 [2] - 在汽车交通领域投资30余次，包括文远知行、迈驰智行、深向科技、洛轲智能等公司 [2] 天迈科技业务与财务 - 主营业务为基于车联网、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市智能交通提供综合解决方案 [2] - 主要产品包括智能调度系统、车辆远程监控系统、智能公交收银系统、新能源充电监控系统、出租车运营监管系统等 [2] - 2019年12月在创业板上市 [2] - 连续4年亏损：2021-2024年营收分别为2.33亿元、3.29亿元、2.2亿元、1.64亿元 [2] - 2021-2024年扣非净利润分别为-4980.51万元、-2089.50万元、-5487.12万元、-6082.75万元 [2] - 2025年一季度营业收入3146.35万元(同比增长136.18%)，归母净利润-89.76万元 [2] 业绩承诺 - 原股东承诺2025年、2026年合并报表扣非后营业收入均不低于1亿元 [3] - 2025年归母扣非净利润不低于-3500万元且2026年不亏损 [3] - 若未实现指标，需就2025年、2026年合计差额部分向上市公司全额补偿 [3]