会议安排 - 2025年6月27日召开第三届董事会二十次会议，审议召开2025年第二次临时股东大会议案并公告[4] - 2025年7月14日15:30在广州海珠区召开股东大会，当天可网络投票[5] 参会情况 - 现场及网络出席股东和代表47人，代表股份67,982,752股，约占总股本75.1224%[10] 议案审议 - 审议三项特别决议议案[18] - 《2025年股票期权激励计划（草案）》总投票同意67956472股，中小投资者同意224472股[21] - 《2025年股票期权激励计划考核管理办法》总投票同意67964872股，中小投资者同意232872股[21] 会议有效性 - 股东大会召集、召开等程序及结果均合法有效[23]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代表47名，代表股份67,982,752股，占比75.1224％[4] - 现场投票股东及代表8名，代表股份67,732,000股，占比74.8453％[4] - 网络投票股东39名，代表股份250,752股，占比0.2771％[4] 议案表决情况 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案同意股数占比超99.96%[7][8] - 中小股东对相关议案同意股数占比超89.51%[7][8][9]

股票期权激励计划 - 公司于2025年6月27日公告实施2025年股票期权激励计划[3] 自查情况 - 自查期间为本激励计划公开披露前6个月[3] - 核查对象为本激励计划的内幕信息知情人[3] 信息管理 - 内幕信息知情人已填报《内幕信息知情人登记表》[3] - 公司限定内幕信息知情人范围并采取保密措施[4] 股票买卖情况 - 国信证券自营账户于自查期间存在买卖公司股票情况[5] - 其他内幕信息知情人自查期间不存在买卖公司股票情况[5] 结果 - 未发现内幕信息泄露情况[4] - 国信证券买卖公司股票不存在内幕交易情况[5]

广州山水比德设计股份有限公司监事会 关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及 核查意见 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 27 日公告实施 2025 年股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2025 年股票 期权激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象名单进行内部公示，公司监事 会结合公示情况对激励对象名单进行核查，相关内容如下： 一、公示情况 1、公示内容：激励对象的姓名和职务。 二、核查情况 公司监事会已对激励对象名单、激励对象的身份证件、激励对象与公司（含 子公司）签订的劳动/聘用/劳务合同、激励对象于公司（含子公司）的任职情况 等相关信息进行核查。 三、核查意见 公司监事会结合公示情况及核查情况，发表核查意见如下： 1、激励对象相关情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件。 3、激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司董 ...

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

公司股权激励计划合规性核查 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括财务会计报告未被出具否定意见、未出现违规利润分配等情形，符合实施主体资格 [1] - 激励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，未被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为，主体资格合法有效 [2] - 激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及公司章程要求，与公司实际情况相符 [2] 激励计划财务与实施安排 - 公司未向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划 [3] - 激励计划旨在调动员工积极性，提升公司可持续发展能力与经营目标实现，为股东创造高效持久回报，且不损害公司及股东利益 [3]

公司主体资格 - 公司为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，证券简称为"山水比德"，证券代码为"300844" [4] - 公司首次公开发行股票1,010万股，并于2021年8月13日上市交易，A股股本为4,040万股 [4] - 截至法律意见书出具日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 [6] 激励计划内容 - 激励计划采取股票期权形式，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [9] - 拟向79名核心员工授予270.50万份股票期权，占公司股本总额的2.99%，预留份额36万份占授予总额的13.31% [9][10] - 股票期权行权价格为43.81元/股，不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价 [16] 激励计划时间安排 - 计划有效期为自首次授予登记完成之日起最长不超过40个月 [12] - 首次授予的股票期权等待期分别为12个月和24个月，分两期行权，每期行权比例为50% [12][13] - 预留授予的股票期权等待期同样为12个月和24个月，分两期行权 [13] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为2025-2026年营业收入或扣非净利润，2025年要求营业收入不低于5亿元或扣非净利润不低于1,500万元，2026年要求营业收入不低于6亿元或扣非净利润不低于2,000万元 [17] - 个人层面考核根据年度绩效结果确定可行权比例，优秀和良好为100%，称职为80%，需改进和不称职为0% [19] 法定程序履行情况 - 公司已召开董事会、监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事发表同意意见 [20][21] - 尚需履行股东大会审议、激励对象公示、内幕信息知情人自查等程序 [23]

股权激励计划主要内容 - 股票期权来源及数量：授予总量270.50万份，占公司股本总额2.99%，其中首次授予234.50万份（占比86.69%），预留36.00万份（占比13.31%）[2] - 激励对象范围：79名核心员工（不含董事、监事、高管及大股东关联方），预留授予对象标准参照首次授予[2] - 行权价格设定：首次及预留授予行权价均为43.81元/股，不低于公告前1个交易日均价（43.81元）或前120个交易日均价（35.33元）的较高者[2] - 有效期与行权安排：计划有效期最长40个月，首次授予分两期行权（等待期12/24个月，各行权比例50%），预留授予行权结构与首次一致[2][3] 业绩考核机制 - 公司层面考核：以2025-2026年营业收入或扣非净利润为指标，需满足逐年增长条件方可解锁当期期权[6] - 个人层面考核：根据年度绩效评级（优秀至不称职五档）确定可行权比例（100%-0%），未达标部分由公司注销[6] - 动态调整条款：遇重大不可抗力或战略调整时，董事会可提请股东大会批准调整考核标准[6] 合规性及实施条件 - 公司合规性：未出现《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的禁止情形（如财报否定意见、利润分配违规等）[7] - 激励对象合规性：排除近12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选的人员[8] - 权益额度控制：有效期内的全部股权激励计划涉及股票累计不超过公司股本总额20%[9] 会计处理与成本影响 - 计量方法：采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，激励成本按等待期分期摊销[9][10] - 业绩影响：成本摊销将对经营业绩产生一定压力，但预计通过提升员工积极性可抵消部分负面影响[12] 股东权益与长期价值 - 平衡机制：行权价格设定及业绩考核条款兼顾激励效果与股东利益保护[2][6] - 长期效应：计划通过绑定核心员工利益，有望提升经营效率及公司内在价值[12]

创业板上市公司股权激励计划自查表 | | 公司简称：山水比德 股票代码：300844 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 序 | 事项 | 是否存在该 事项（是/否/ | 备注 | | 号 | | | | | | | 不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意见 | 否 | | | | 或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制是否被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告 | 否 | | | 3 | 上市后最近 36 个月内是否出现过未按法律法规、公司章程、公开 | 否 | | | | 承诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性要求 | | | | 7 | 是否包括单独或者合计持 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 （草案）摘要 二〇二五年六月 广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划的内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 三、本激励计划授予股票期权共计 270.50 万份，占本激励计划公告之日公 司股本总额的 2.99%。其中，首次授予 234.50 万份，占本激励计划股票期权授予 总额的 86.69%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.59%；预留授予 36.00 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 13.31%，占本激励计划公告之日公司 股本总额的 0.40%。 四、截至本激励计划草案公告之日，公司 2024 年股票期权激励计划尚在实 施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总 额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。 五 ...