关联交易制度修订 - 公司关联交易管理制度于2025年10月修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人[6] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[9] 交易原则与责任 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[4] - 公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[4] 子公司交易规定 - 控股子公司发生关联交易视同公司发生，责任人应审慎判断并履行审批、报告义务[3] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，比照本制度执行[25] 审议金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[14] - 公司与关联人重大关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请中介评估审计，经董事会审议后提交股东会[15] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等需说明原因[22] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[15] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东在股东会回避表决[15] 检查与期限规定 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对关联交易检查一次[16] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序[18]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由5名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[4] 会议规则 - 会议召开应提前3天通知全体委员[11] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[13] 细则情况 - 本工作细则2025年10月修订[1] - 自董事会审议通过之日起生效实施[15]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] - 募集资金使用超100万元未超董事会授权，证券事务部负责人审批，总经理终审支付[10] 募投项目相关 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[11] - 募集资金转入专户6个月内置换预先投入自筹资金[12] - 募投项目以自筹资金支付薪酬等，6个月内置换[12] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于净额5%，豁免程序[17] - 节余募集资金（含利息）超项目金额10%且高于1000万元，提交股东会审议[17] 检查与核查 - 审计监察部每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年核查募投项目进展[23] 资金使用计划 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[16] - 补充流动资金到期归还2个交易日内公告[15] - 超募资金按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[15] 项目变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后公告[20] 投资计划调整 - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[25] 鉴证与核查要求 - 会计师事务所鉴证董事会专项报告并提结论[25] - 鉴证“保留结论”等，董事会分析理由、整改披露[25] - 保荐或顾问至少半年现场核查募集资金情况[26] - 会计年度结束，保荐或顾问出具专项核查报告并披露[26] - 鉴证“保留结论”等，保荐或顾问分析原因提意见[26] - 保荐或顾问发现问题督促整改并向深交所报告披露[26] 违规处理 - 相关责任人违反制度，公司视情节处分处罚并要求赔偿[28] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[30] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

审计机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，审计监察部为内部审计机构，对董事会负责并向审计委员会报告工作[4] 人员要求 - 审计人员应具备审计、财务等专业知识，保持独立性和客观性，遵守职业道德规范[6] 审计委员会职责 - 指导和监督审计监察部工作，履行审阅年度计划、督促计划实施等多项职责[9] 审计监察部工作内容 - 对公司内部机构、子公司等进行内控和财务审计，协助反舞弊，负责离任审计等[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[9] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[11] - 在会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后提交总结报告[12] - 以业务环节为基础开展审计，涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告和一次内部审计工作报告[17] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次审计[21] - 审查信息披露事务管理制度关注是否制定制度、明确重大信息范围等内容[21] 审计监察部权限 - 在审计管辖范围内有要求报送资料、审查、参加会议等多项权限[12] - 对违规行为责任主体有权建议公司给予处分，违法的建议移送司法机关[13] 审计流程 - 开展现场审计工作需在3个工作日前下达审计通知书（特殊审计项目除外）[15] - 审计对象应在接到征求意见稿3个工作日内反馈书面意见并提交证明资料[16] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 公司应在披露年度报告时，在深交所网站和符合规定媒体上披露内部控制评价报告及相关意见[19] 监督与奖惩 - 公司对内部审计人员工作进行监督以评价绩效[23] - 审计监察部可对表现突出部门和个人经审计委员会向董事会提奖励建议[23] - 被审单位和个人有拒绝提供资料等行为，审计监察部可提处分和追究经济责任建议[23] - 内部审计工作人员有谋取私利等行为，董事会给予处分并追究经济责任[23] 违规处理 - 内部审计发现违反公司规章按相关制度处罚责任单位和责任人[24] - 被审计单位重大违反国家财经法纪依法追究责任并承担赔偿责任[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责制定、修改和解释[27]

公司基本信息 - 公司于2021年8月13日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币9321.088万元[8] - 公司已发行股份总数为9321.088万股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销；用于与其他公司合并、股东异议等，应在6个月内转让或者注销[18] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] 股东相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司与关联人发生交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[35] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议[35] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、职工董事1名[85] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日通知全体董事和监事；临时董事会会议召开前5日通知，紧急情况除外[96][97] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[97] 融资与利润分配 - 公司决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[95] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，除特殊情况外原则上每年进行一次利润分配[116] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[125][126] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前20天通知[128] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，不经股东会决议，经董事会决议即可[135]

印章管理 - 董事长为董事会印章管理主管，可授权证券事务部日常管理[2] - 刻制与停用印章需董事长批准，由证券事务部办理[4] - 印章由证券事务部负责人或专人保管，移交需办手续[6] 印章使用 - 用于董事会或股东会文件及向监管部门报备文件[8] - 使用需申请人发起流程，经审核、审批生效[11] - 盖章前核对手续，不齐全不予盖章[12] 其他规定 - 实行登记制度，保管人及时登记用印情况[13] - 原则上不出办公区，特殊情况需申请[14] - 用印文件等资料由证券事务部留档[12]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司[2] 预算与考核 - 公司对子公司经营、筹资等实行年度预算管理并分解下达[6] - 子公司董事等人员应在年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[10] 财务与信息管理 - 子公司应及时报送会计报表并接受审计，定期提供季度（月度）报告[15] - 公司提取资产减值准备和损失处理制度适用于子公司[16] 交易与担保管理 - 子公司应严格控制与关联方往来，未经批准不得提供对外担保[16] - 子公司重大交易需按权限提交审议[19] 投资与筹资管理 - 子公司对外投资、担保、提供财务资助由公司统筹管理[20][21] - 子公司筹资方案需上报公司并履行审批程序[21] 信息披露与监督 - 子公司负责人为信息披露管理第一责任人[25] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[30] 违规处理 - 子公司违反规定将追究有关当事人责任[31]

中小投资者定义 - 除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[2] 重大事项计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需单独计票并披露[4] 投票方式 - 股东会采取现场与网络投票结合，中小投资者可任选一种[7] 计票统计 - 同一账户重复投票以第一次有效结果为准[7] - 统计表决结果需分别统计全体和中小投资者情况[7] 决议公告 - 采用中小投资者单独计票的股东会决议公告应列明相关事项及表决情况[11]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人近36个月内不得受证监会处罚或司法刑事处罚[7] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[12] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露意见[7] - 每年现场工作不少于15日[20] - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会[18] - 重大事项独立意见含基本情况等并签字披露[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 独立董事辞职与罢免 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内补选[13] - 1%以上股份股东可质疑或罢免[14] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解职[14] 资料保存与会议安排 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 专门委员会会议前3日公司提供资料信息[25] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[25] 责任与股东定义 - 擅自离职造成损失应赔偿[29] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[31] 委员会构成 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[4]

广州山水比德设计股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 广州山水比德设计股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《广州山水比德设计股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称 "提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主 要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、1/2 以上独立董事或者 全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持 ...