反舞弊制度内容 - 适用于公司及子公司全体员工，制定举报人保护及奖励政策[3] - 舞弊行为含收受贿赂、虚增收入等多种情形[4] - 重点包括侵占挪用资产、财务报告虚假记载等[7] 责任分工 - 董事会领导，审计委员会指导，管理层建内控、处理舞弊[7][9] - 审计监察部受理举报、组织调查，各部门负责人为第一责任人[9] - 财务、人力资源部门分别负责移交线索和处理舞弊人员[9][10] 举报流程 - 举报电话020 - 37039822，邮箱Suggestion_Auditing@GZ - SPI.COM[16] - 实名、匿名举报不同层级人员有不同处理流程和反馈时间[17][18] 奖励政策 - 按挽回经济损失额3% - 20%奖励举报人，不低于1000元[25] - 不涉及金额舞弊事项，奖励1000元至10万元[25] - 举报刑事案件，奖励不低于3万元[25] 生效时间 - 制度自董事会审议批准之日起生效[28]

董事高管交易限制 - 公司董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董事、高管买卖本公司股份前应书面通知董事会秘书核查[6] - 董事、高管买卖本公司股票及其衍生品种前需填写问询函并经董事会秘书确认[8] - 董事、高管在公司年报、半年报公告前15日及季报等公告前5日内不得买卖股票[14] - 董事、高管离职后半年内及公司上市一年内等情形股份不得转让[13] 信息申报与披露 - 新任董事、高管等需在相关事项通过后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 董事、高管股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[9] - 董事、高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施等情况需在二个交易日内向深交所报告并公告[10] - 董事、高管股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[10] 增持相关规定 - 拥有权益股份达30%但未达50%，一年后每12个月增持不超2% [18] - 增持计划实施期限自公告披露起不超6个月[18] - 披露增持计划主体需承诺实施期限内完成计划[19] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[20] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，公告前不得再增持[20] - 公司发布定期报告时，未完成增持计划需披露实施情况[24] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持[25] 其他规定 - 股东要求董事会执行收回违规收益，董事会需在30日内执行[16] - 董事会秘书应在年报、半年报公告前15天，季报、业绩预告及快报公告前5天告知禁买要求[15] - 每年首个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高管上年最后交易日登记名下的本公司股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[26] - 董事和高管离婚分配股份后减持，股份过出方、过入方在任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让股份不得超各自持有公司股份总数的25%[27] - 董事和高管离任申报后，中国结算深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增的本公司股份，到期解锁无限售条件股份[27] - 董事和高管将本公司股票买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，董事会按《证券法》规定收回所得收益[29] - 董事和高管违规买卖本公司证券，董事会秘书应立即向广东证监局监管责任人报告[31] - 董事和高管配偶、父母、子女买卖本公司证券，参照本制度执行[33] - 减持计划中拟减持股份数量不超总股本的一定比例，且不超本人所持公司总股份的25%[42] - 通过证券交易所集中竞价交易减持，在减持计划公告之日起15个交易日后的三个月内进行[42]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名等，均由董事会聘任或解聘[3] - 总经理及高管每届任期3年，连聘可连任[3] 履职与会议制度 - 总经理不能履职，代职超50个工作日应提交董事会决定人选[6] - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，总裁办提前3天征集议题[11][13] 报告相关 - 总经理定期书面报告每年1次，会计年度结束后3个月内递交[18] - 董事会要求时，总经理5日内按要求报告工作[18] - 公司需报告年度计划等多项情况[21]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[10] - 连续12个月内诉讼仲裁涉案金额累计达上述标准需报告[10] 重大风险标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%视为重大风险[12] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况发生较大变化需报告[14][16][20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[14][20] 业绩预告情况 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一月内进行业绩预告[16] - 按照规定扣除后的营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[16] - 公司预计年度净利润为负需在会计年度结束一月内进行业绩预告[16] - 公司实现扭亏为盈需在会计年度结束一月内进行业绩预告[16] - 期末净资产为负需在会计年度结束一月内进行业绩预告[16] 其他重大事项 - 变更公司名称、股票简称、《公司章程》等属于重大变更事项[14] - 公司股票交易发生异常波动，董事会秘书须当日向董事长和董事会报告[17] 信息报告流程 - 控股股东等应及时准确书面告知公司相关报道或传闻事项并配合调查披露[21] - 重大信息报告人员应在知悉信息第一时间向董事长报告并知会董秘，24小时内递交书面文件[23] - 公司内部信息报告义务人在特定时点和进展时应向董秘通报重大信息[23] - 董秘收到重大信息后应及时向董事长汇报[24] - 董秘应对上报信息分析判断，必要时向董事会汇报并提请披露[25] - 董秘应指定专人整理保存上报证监会和深交所的重大信息[25] 考核与责任 - 各部门等主要负责人履职情况列入公司年度工作考核[27] - 不履行信息报告义务致使公司受处罚或损失应追究责任[27] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[29] - 本制度由董事会负责解释和修改[29]

内幕信息管理 - 董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[8] 重大事件界定 - 公司新增贷款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响债券交易价格[6] 信息披露要求 - 内幕信息存续期应如实填写知情人档案，公开披露后5日内报送[11] - 公司披露重大事项后变化应及时补充报送[11] - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内披露处理结果[13] 责任与处罚 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[18] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄密，公司有权追责[25] - 内幕信息知情人造成重大损失构成犯罪，移交司法机关[26] 其他事项 - 公司将加强对内幕信息知情人员的教育培训[28] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[28] - 公司简称山水比德，代码300844[35]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束1个月内披露[18] - 扣除无关收入后营业收入低于1亿元且利润指标为负，需披露业绩预告[18] 临时报告披露 - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等，应披露临时报告[22] - 营业用主要资产被处置超总资产30%，需披露情况及影响[23] 股东会会议 - 年度股东会需在20日前、临时股东会需在15日前公告通知股东[25] - 会议延期或取消，需在原定日期前至少2个交易日说明原因[26] - 会前10日股东提临时提案，公司应在2日内发补充通知[26] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 交易标的营收、净利润等指标达一定比例需披露[28] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[28] 担保与财务资助审议 - 公司及其控股子公司对外担保超一定比例需股东会审议[30] - 为特定担保对象提供担保需股东会审议[30] - 单笔财务资助金额等超一定比例需股东会审议[31] 关联交易审议 - 公司与关联法人交易金额达一定标准需董事会审议披露[33] - 公司与关联人交易金额达一定标准需评估审计并经股东会审议[33] 可转换公司债券 - 转换股份累计达开始转股前已发行股份总额10%需披露[37] - 投资者持有达发行总量20%及以上比例增减需通知公告[38] - 公司需按规定披露付息、兑付、转股等公告[38] 信息披露程序 - 定期报告由证券事务部会同财务部门拟定时间并与深交所预约[43] - 临时报告信息披露义务人应第一时间提供资料并保密[43] 信息披露责任与管理 - 信息披露管理制度由董事会实施，董事长为第一责任人[53] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[53] - 相关人员对不同报告承担主要责任[57] 内幕信息管理 - 内幕信息存续期自形成至公开[64] - 公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录至深交所[65] - 知情人档案和备忘录保存至少10年[66] 档案管理 - 证券事务部保管招股说明书等资料原件不少于10年[60] - 投资者关系管理档案保存不少于3年[69]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债金额占最近年度经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及净资产金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及收入金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超500万元[5] - 涉及利润金额占最近年度经审计净利润5%以上且超500万元[5] 业绩差异认定 - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原预计20%以上且无合理解释[7] - 业绩快报数据与定期报告差异达20%以上且无合理解释[7] 制度适用与原则 - 适用于公司董事、高管等年报信息披露人员[3] - 实行责任追究遵循实事求是等原则[3] 处理措施与生效 - 重大会计差错需聘请事务所对更正后年报审计[6] - 责任追究形式可单独或并用[19] - 季度、半年度报告参照执行[14] - 制度未尽事宜依法规及章程，有差异时参照新法规修订[14] - 公司内通报批评、警告等为处理措施[15] - 情节恶劣从重或加重处理[15] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免处理[15] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[16] - 制度由董事会负责解释和修订[16]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及持股超50%或有实际控制权的控股子公司[2] 担保申请要求 - 被担保企业应提前30日向财务部门提交书面申请及相关资料[7] 股东会审批情形 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币的担保须股东会审批[11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[11] 审议通过要求 - 应由董事会审议的对外担保事项，须经出席董事会会议的董事的2/3以上审议同意[11] - 应由股东会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过[11] 担保额度预计 - 公司为资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[13] 独立董事职责 - 独立董事应在年报中对公司报告期末未履行完毕和当期对外担保情况及规定执行情况专项说明[13] 担保形式及审查 - 公司对外担保须书面形式，责任人审查法律文件，不符要求应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[14] 关联人担保规定 - 公司为关联人担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] 担保展期处理 - 公司担保债务到期展期需继续担保，作为新对外担保重新履行审批和披露义务[15][19] 日常管理与监督 - 对外担保日常管理中，财务部门指定专人关注被担保人情况，发现问题及时报告董事会[17] 债务到期处理 - 对外担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内还款，未履行等情况及时采取补救和披露信息[18] 责任追究 - 公司董事等未按规定程序签订担保合同损害公司利益，追究当事人责任[19] - 董事会违反规定做出担保决议致公司或股东损失，参加表决董事承担连带赔偿责任（异议董事除外）[23] 控股子公司规定 - 公司控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司履行信息披露义务[25]

信息披露制度 - 公司2025年10月修订信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5] - 申请需填资料经审核、决定，信息由证券事务部保管10年[10]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] 独立董事任职规定 - 连续任职不得超过6年[4] 会议通知与召开 - 会议召开应提前3天通知，紧急情况可随时通知[12] - 会议应由2/3以上（含本数）委员出席方可举行[12] 会议决议与记录 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不低于10年[14]