制度规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 规范并减少关联交易，处理经营性资金往来需审批披露[3] 关联方管理 - 董事会秘书制作关联方清单，变更及时修改备案[6] - 控股股东等不得占用公司资金，非员工关联方一般不借支报销[7][8] 监督检查 - 财务定期检查资金往来，上报非经营性审查情况[8] - 审计监察部半年内审关联方占用资金情况[9] 责任追究 - 协助侵占资产、非经营性往来造成影响将处分，严重追究刑责[15][16] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修改[18]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会审议并披露[8][9] - 购买或出售资产交易按资产总额和成交金额较高者连续12个月累计计算，达公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 对外投资规定 - 达到特定标准的对外投资，交易标的为公司股权需审计，为非现金资产需评估[10] - 公司对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[12] - 公司连续12个月内同类交易按累计计算原则适用规定[13] - 特定规定以外的对外投资由总经理办公会审议通过后总经理审批[11] - 公司进行证券等投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应经董事会审议并披露[11] - 公司进行证券等投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[12] 投资流程与管理 - 对外投资需业务部门进行可行性分析，报总经理办公会，再按权限报董事会或股东会审批[14] - 董事会战略与可持续发展委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并监督执行[14] - 决策对外投资需考察法律政策、产业政策、发展前景、实施条件等因素[14] - 投资项目实施后由总经理指定部门或人员跟踪并评价投资效果[16] 投资处置 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[18] - 出现投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[18] - 处置对外投资需分析论证并报有权机构审批，财务部门做好资产评估[19] 投资监督 - 财务部门负责对外投资财务管理，内部审计部门定期或专项审计[21] - 公司对外投资应履行审议程序、信息披露义务，子公司应及时报送信息[25] - 对外投资出现问题投资部门查明原因、采取措施，失职人员追究责任[27]

股东会召开时间 - 年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内召开，每年一次[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[6] 董事会授权 - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[6] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或《公司章程》所定人数的2/3[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3[10] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求[10] 提议召开临时股东会处理 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内决定并答复[12] 股东临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 会议相关公布与通知 - 董事会在股东会前至少5个工作日公布资产评估等报告[19] - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[20] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[21] - 发出通知后延期或取消，召集人在原定日前至少2个交易日公告说明[21] - 现场会议地点变更，召集人在现场会议前至少2个交易日公告说明[23] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票9:15开始，15:00结束[24] 决议通过条件 - 普通决议需出席会议股东及代理人所持表决权股份总数过半数通过[31] - 特别决议需2/3以上同意通过[31] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[32] - 部分提案除2/3以上通过外，还需特定其他股东2/3以上通过[33] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[27] - 年度股东会董事会作过去1年工作报告，独立董事述职[27] 其他会议规则 - 董事、高级管理人员特定情形可拒绝回答股东质询[28] - 股东及代理人发言每次不超5分钟，同一议案不超2次[28] - 公司保证会议连续举行，特殊原因中止应采取措施并报告[28] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[35] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[38] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定外不设最低持股比例限制[38] - 股东会选举或更换两名以上董事实行累积投票制[38] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[38] - 持反对意见股东表决权超半数，另行推选计票和监票人[40] 决议后续处理 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[41] - 提案未通过或变更前次决议，在公布内容中特别提示[41] - 会议记录保管不少于10年[42] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[42] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[43]

董事任期与构成 - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任职务及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工董事、1名董事会秘书[8] 董事辞任与补选 - 公司收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露情况[5] - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[5] - 董事出现禁任情形，30日内离职[6] 董事会权力与会议 - 经股东会授权3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[9] - 董事会定期会议每年上下半年各召开一次，提前10日书面通知[14] - 特定情形董事长10日内召集主持临时董事会会议[14][15] - 临时董事会会议提前5日通知，紧急情况除外[16] 会议通知与确认 - 定期会议变更通知提前3日发出，临时会议需董事认可[17] - 定期会议通知发出3日、临时会议2日未确认，工作人员联络[17][18] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，一人一票[20] - 董事长不能履职，半数以上董事推举一人召集主持[21] - 董事表决分同意、反对、弃权，未选或多选重选，拒不选视为弃权[23] - 董事回避表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[24] - 董事会决议经全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[24] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保管不少于10年[27] - 会议记录、决议需董事签字，董事对决议负责[28] - 决议违法致公司受损，同意或弃权董事连带赔偿，反对且记载免责[28] - 董事不签字不说明意见，视为同意记录内容[28] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效实施，修改同，股东会授权董事会解释[30] - 规则未规定适用法律法规和章程，冲突以有效规定为准[30] - 规则中“以上”含本数，“低于”“过”“超过”不含本数[30] - 股东会授权董事会修改规则，报股东会批准[30]

捐赠制度适用范围 - 适用于公司及其分支机构、全资子公司和控股子公司[3] 捐赠财产与类型 - 可捐赠财产为现金和有使用价值的实物资产[7] - 对外捐赠类型分公益性、救济性和其他捐赠[9] 捐赠受益人 - 应为公益性团体、非营利事业单位、弱势群体和困难个人[10] 捐赠审批流程 - 单笔或累计捐赠不超50万元由总经理审批[13] - 超50万元但不超500万元由总经理办公会批准并报董事会备案[13] - 超500万元由董事会审议批准[13] - 超2000万元由股东会审议批准[13] 违纪处理与生效时间 - 擅自捐赠等违纪行为将处分责任人，构成犯罪提交司法处理[16] - 制度自董事会会议审议通过之日起生效实施[18]

会议召集 - 按需召开，提前3天通知，紧急可开临时会[7] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[8] 会议决议 - 特定职权和事项需全体过半数同意[4][5] - 原则上全体出席，决议需全体过半数同意[9] 其他规定 - 应发表明确独立意见，类型有同意、反对和弃权[12] - 秘书提供支持，记录资料保存至少10年[12] - 细则经董事会批准生效，解释权归董事会[14][15]

关联交易制度修订 - 公司关联交易管理制度于2025年10月修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人[6] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[9] 交易原则与责任 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[4] - 公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[4] 子公司交易规定 - 控股子公司发生关联交易视同公司发生，责任人应审慎判断并履行审批、报告义务[3] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，比照本制度执行[25] 审议金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[14] - 公司与关联人重大关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请中介评估审计，经董事会审议后提交股东会[15] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等需说明原因[22] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[15] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东在股东会回避表决[15] 检查与期限规定 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对关联交易检查一次[16] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序[18]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由5名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[4] 会议规则 - 会议召开应提前3天通知全体委员[11] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[13] 细则情况 - 本工作细则2025年10月修订[1] - 自董事会审议通过之日起生效实施[15]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] - 募集资金使用超100万元未超董事会授权，证券事务部负责人审批，总经理终审支付[10] 募投项目相关 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[11] - 募集资金转入专户6个月内置换预先投入自筹资金[12] - 募投项目以自筹资金支付薪酬等，6个月内置换[12] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于净额5%，豁免程序[17] - 节余募集资金（含利息）超项目金额10%且高于1000万元，提交股东会审议[17] 检查与核查 - 审计监察部每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年核查募投项目进展[23] 资金使用计划 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[16] - 补充流动资金到期归还2个交易日内公告[15] - 超募资金按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[15] 项目变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后公告[20] 投资计划调整 - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[25] 鉴证与核查要求 - 会计师事务所鉴证董事会专项报告并提结论[25] - 鉴证“保留结论”等，董事会分析理由、整改披露[25] - 保荐或顾问至少半年现场核查募集资金情况[26] - 会计年度结束，保荐或顾问出具专项核查报告并披露[26] - 鉴证“保留结论”等，保荐或顾问分析原因提意见[26] - 保荐或顾问发现问题督促整改并向深交所报告披露[26] 违规处理 - 相关责任人违反制度，公司视情节处分处罚并要求赔偿[28] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[30] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

审计机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，审计监察部为内部审计机构，对董事会负责并向审计委员会报告工作[4] 人员要求 - 审计人员应具备审计、财务等专业知识，保持独立性和客观性，遵守职业道德规范[6] 审计委员会职责 - 指导和监督审计监察部工作，履行审阅年度计划、督促计划实施等多项职责[9] 审计监察部工作内容 - 对公司内部机构、子公司等进行内控和财务审计，协助反舞弊，负责离任审计等[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[9] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[11] - 在会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后提交总结报告[12] - 以业务环节为基础开展审计，涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告和一次内部审计工作报告[17] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次审计[21] - 审查信息披露事务管理制度关注是否制定制度、明确重大信息范围等内容[21] 审计监察部权限 - 在审计管辖范围内有要求报送资料、审查、参加会议等多项权限[12] - 对违规行为责任主体有权建议公司给予处分，违法的建议移送司法机关[13] 审计流程 - 开展现场审计工作需在3个工作日前下达审计通知书（特殊审计项目除外）[15] - 审计对象应在接到征求意见稿3个工作日内反馈书面意见并提交证明资料[16] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 公司应在披露年度报告时，在深交所网站和符合规定媒体上披露内部控制评价报告及相关意见[19] 监督与奖惩 - 公司对内部审计人员工作进行监督以评价绩效[23] - 审计监察部可对表现突出部门和个人经审计委员会向董事会提奖励建议[23] - 被审单位和个人有拒绝提供资料等行为，审计监察部可提处分和追究经济责任建议[23] - 内部审计工作人员有谋取私利等行为，董事会给予处分并追究经济责任[23] 违规处理 - 内部审计发现违反公司规章按相关制度处罚责任单位和责任人[24] - 被审计单位重大违反国家财经法纪依法追究责任并承担赔偿责任[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责制定、修改和解释[27]