重大会计差错认定 - 涉及资产、负债金额占最近年度经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及净资产金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及收入金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超500万元[5] - 涉及利润金额占最近年度经审计净利润5%以上且超500万元[5] 业绩差异认定 - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原预计20%以上且无合理解释[7] - 业绩快报数据与定期报告差异达20%以上且无合理解释[7] 制度适用与原则 - 适用于公司董事、高管等年报信息披露人员[3] - 实行责任追究遵循实事求是等原则[3] 处理措施与生效 - 重大会计差错需聘请事务所对更正后年报审计[6] - 责任追究形式可单独或并用[19] - 季度、半年度报告参照执行[14] - 制度未尽事宜依法规及章程，有差异时参照新法规修订[14] - 公司内通报批评、警告等为处理措施[15] - 情节恶劣从重或加重处理[15] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免处理[15] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[16] - 制度由董事会负责解释和修订[16]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及持股超50%或有实际控制权的控股子公司[2] 担保申请要求 - 被担保企业应提前30日向财务部门提交书面申请及相关资料[7] 股东会审批情形 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币的担保须股东会审批[11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[11] 审议通过要求 - 应由董事会审议的对外担保事项，须经出席董事会会议的董事的2/3以上审议同意[11] - 应由股东会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过[11] 担保额度预计 - 公司为资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[13] 独立董事职责 - 独立董事应在年报中对公司报告期末未履行完毕和当期对外担保情况及规定执行情况专项说明[13] 担保形式及审查 - 公司对外担保须书面形式，责任人审查法律文件，不符要求应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[14] 关联人担保规定 - 公司为关联人担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] 担保展期处理 - 公司担保债务到期展期需继续担保，作为新对外担保重新履行审批和披露义务[15][19] 日常管理与监督 - 对外担保日常管理中，财务部门指定专人关注被担保人情况，发现问题及时报告董事会[17] 债务到期处理 - 对外担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内还款，未履行等情况及时采取补救和披露信息[18] 责任追究 - 公司董事等未按规定程序签订担保合同损害公司利益，追究当事人责任[19] - 董事会违反规定做出担保决议致公司或股东损失，参加表决董事承担连带赔偿责任（异议董事除外）[23] 控股子公司规定 - 公司控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司履行信息披露义务[25]

信息披露制度 - 公司2025年10月修订信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5] - 申请需填资料经审核、决定，信息由证券事务部保管10年[10]

广州山水比德设计股份有限公司 董事会秘书工作制度 第三条 董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 广州山水比德设计股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之间的指定 联络人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关 规定。 第二章 任职资格和任免 （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； 第四条 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] 独立董事任职规定 - 连续任职不得超过6年[4] 会议通知与召开 - 会议召开应提前3天通知，紧急情况可随时通知[12] - 会议应由2/3以上（含本数）委员出席方可举行[12] 会议决议与记录 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不低于10年[14]

ESG制度建设 - 公司制定ESG管理制度，适用于公司及子公司[2][3] - 各部门及子公司建立完善ESG专项制度并执行管理措施[9][10] ESG职责分工 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[8] - ESG工作小组由总经理任组长负责执行[8] - 证券事务部统筹协调ESG日常工作[9] ESG理念融入 - 公司将ESG理念融入发展战略推动可持续发展[6] ESG报告披露 - 公司应按要求形成ESG报告并自愿披露[12] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[15]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，完善治理结构[2] - 体现公平、公正、公开原则，避免违规行为[3] 沟通原则与内容 - 以已公开披露信息交流，不得泄漏未公开重大信息[4] - 目的是形成双向沟通机制，建立稳定优质投资者基础[6] - 原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[9] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理、环境社会治理等信息[10] 沟通对象与方式 - 对象包括机构和个人投资者、分析师、媒体等[11] - 沟通方式有公告、股东会、网络平台、一对一沟通等[13] 信息披露要求 - 重视信息披露，不得先于指定媒体公布信息[12] - 在定期报告中公布网址和咨询电话，变更时及时公告[24] - 通过互动易与投资者交流并谨慎发布信息[25] 业绩说明会安排 - 在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会[23] - 至少提前2个交易日发布召开年度报告业绩说明会的通知[23] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播并提前发布公告[22] 人员与部门要求 - 从事投资者关系管理的人员需具备良好品行等条件并了解公司及行业情况[19] - 投资者关系管理部门负责分析研究、沟通联络、公共关系等多项工作[20] 沟通活动规则 - 通过多种方式进行投资者关系活动时应平等对待全体投资者[22] - 股东会审议现金分红方案前，通过多种渠道与股东沟通[23] - 活动结束后及时编制《投资者关系活动记录表》并刊载[27] 调研与来访管理 - 接受调研前应知会董事会秘书，原则上其应全程参加[28] - 接待上门来访投资者需做好档案记录并让其签署承诺书[28] - 建立接受调研的事后核实程序及未公开重大信息泄露应对措施[28][29] 媒体管理 - 业务媒体宣传样稿需经董事会秘书审核后发布[29] - 主动采访媒体的采访计划和拟报道文字资料需经董事会秘书审核[30] 档案与投诉处理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[30] - 接受特定机构及个人调研应妥善接待并履行信息披露义务[31] - 尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和媒体采访[31] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[31]

一、本次以法定盈余公积弥补亏损的基本情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为-1,796.75 万元，盈余公积为 2,217.28 万元（全部为 法定盈余公积）。公司母公司未分配利润为负，主要系受行业周期调整影响，公司传统 主业承压，导致业务规模收缩、营业收入出现一定程度下降；同时，部分项目回款延缓， 公司依据《企业会计准则》规定计提相应信用减值损失，对当期利润造成阶段性影响。 此后，公司通过强化成本管控及拓展 EPC 总承包、建筑设计等新业务，推动收入增长并 实现扭亏为盈。现阶段，由于新业务毛利率尚在爬升，且公司为完善区域布局、增强综 合竞争力而持续投入资源，利润增速暂未与营收增长同步。未来，公司将通过提升项目 盈利质量、加强应收账款回收、优化资源使用效率等多重举措，持续改善整体盈利能力， 确保公司高质量可持续发展。 证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-077 广州山水比德设计股份有限公司 关于法定盈余公积弥补亏损的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-076 广州山水比德设计股份有限公司 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》 及修订、制定公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 29 日召开第 三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的 议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，上述两项议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、公司注册资本变更情况 2025 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十 三次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的 议案》，2024 年股票期权激励计划授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，符合 股票期权行权资格的激励对象共计 39 名，可行权的股票期权数量共计 271.488 万份， 本次行权后，公司注册资本 9,049.6 万元增加到 9,321. ...

资产减值 - 2025年前三季度计提资产减值准备28,908,214.63元[2] - 应收账款计提减值28,357,086.36元[3] - 其他应收款计提减值494,540.63元[4] - 应收票据冲回减值86,519.93元[3] - 合同资产计提减值143,107.57元[4] 账款情况 - 本次核销其他应收款130,865.78元[5] - 应收账款账面余额602,198,839.29元，可回收302,181,041.79元[7] 计提比例 - 1年以内应收款项计提比例5% [10] - 1－2年应收款项计提比例20% [10] - 2－3年应收款项计提比例50% [10]