子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司[2] 预算与考核 - 公司对子公司经营、筹资等实行年度预算管理并分解下达[6] - 子公司董事等人员应在年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[10] 财务与信息管理 - 子公司应及时报送会计报表并接受审计，定期提供季度（月度）报告[15] - 公司提取资产减值准备和损失处理制度适用于子公司[16] 交易与担保管理 - 子公司应严格控制与关联方往来，未经批准不得提供对外担保[16] - 子公司重大交易需按权限提交审议[19] 投资与筹资管理 - 子公司对外投资、担保、提供财务资助由公司统筹管理[20][21] - 子公司筹资方案需上报公司并履行审批程序[21] 信息披露与监督 - 子公司负责人为信息披露管理第一责任人[25] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[30] 违规处理 - 子公司违反规定将追究有关当事人责任[31]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[4] 工作流程 - 选举新董和聘新高管前一至两月提建议和材料[9] - 会议提前3天通知，紧急可开临时会[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 记录与细则 - 会议记录保存期限不低于10年[17] - 细则自审议通过生效，由董事会负责相关事宜[15]

会计师事务所聘用与解聘流程 - 聘用或解聘需先经审计委员会审核，过半数通过后提交董事会审议，由股东会决定[3] - 解聘或不再续聘需提前20天通知[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计人员轮换规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 选聘方式与要求 - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式，竞谈和邀标需与或邀请3家以上[10] - 公开选聘应通过官网等渠道发布包含基本信息、评价要素等内容的选聘文件[11] 选聘评价要素与标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 以所有满足选聘文件要求的事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价计算得分[12] - 应细化评价标准，对事务所应聘文件评价并记录保存意见[11] 审计费用相关规定 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件中说明[12] 提出议案与协助工作 - 审计委员会、独立董事或1/3以上的董事可向董事会提出选聘议案[8] - 财务部门与审计监察部协助审计委员会开展选聘工作[8] 监督、处理与披露 - 审计委员会应监督选聘，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现违规造成严重后果应报告董事会并处理[20] - 事务所特定严重行为，公司不再续聘并可扣减审计费用[20] - 应在年度报告中披露事务所相关信息[22] 文件资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[22] 制度生效与修订 - 本制度如与国家法律等抵触按规定执行并修订[24] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[24]

累积投票制适用范围 - 适用于股东会选举或变更两名以上（含）董事的议案，选一名董事时不适用[3] 董事候选人提名 - 公司董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[4] 投票权数计算 - 出席股东会股东投票权数等于所持股份数与应选董事人数乘积[8] 投票规则 - 独立董事、非独立董事选举分开逐项进行，累积投票额不交叉使用[9] - 候选董事多于应选时，股东投选候选人数量不超应选人数[9] - 投给候选人表决权总数多于拥有的全部表决权，投票无效；少于则有效[9] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数排序，位次在应选人数内且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[11] - 若得票相同致当选人数超拟选聘人数，相同者重新选举[11] - 当选董事名额少于应选名额，得票数超到会有表决权股份总数二分之一的候选人自动当选，剩余重新选举[11] - 三轮选举未达要求，董事会两个月内重新推选缺额候选人并再次召集股东会选举[11]

审计委员会组成 - 成员5名，独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[4] 任职期限 - 独立董事连续任职不超6年[4] 日常办事机构 - 下设审计监察部为日常办事机构[5] 事项审议流程 - 披露财务报告经审计委员会过半同意提交董事会[7] 检查频率 - 审计监察部至少半年检查重大事件和资金往来[9] 会议相关 - 定期会议每季度至少一次，提前3天通知[15][17] - 2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半通过[17] - 可现场或电子通信召开，举手表决或投票表决[18] - 董事会秘书列席，审计监察部成员等可列席[18] - 经董事会批准可聘中介机构，费用公司支付[18] - 无关联关系委员过半出席，决议经无关联委员过半通过[18] 会议记录 - 记录真实准确完整，签名后董事会秘书备案保存10年[20] 其他 - 通过议案及表决结果报董事会[20] - 成员及列席人员对会议资料保密[20] - 细则按法规和章程执行修订，报董事会审议[22] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会制定修改解释[22]

借款分类 - 对外借款分短期和中长期债务融资行为[1] 审批权限 - 股东会审议单笔超最近一期经审计净资产30%等借款[2][3] - 董事会审议单笔占比超10%但低于30%等借款[3] - 其他借款事项由董事长审批，可授权总经理[3] 还款要求 - 按合同约定及时偿还本息，无法按期需提前协商签补充合同[4] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[6]

反舞弊制度内容 - 适用于公司及子公司全体员工，制定举报人保护及奖励政策[3] - 舞弊行为含收受贿赂、虚增收入等多种情形[4] - 重点包括侵占挪用资产、财务报告虚假记载等[7] 责任分工 - 董事会领导，审计委员会指导，管理层建内控、处理舞弊[7][9] - 审计监察部受理举报、组织调查，各部门负责人为第一责任人[9] - 财务、人力资源部门分别负责移交线索和处理舞弊人员[9][10] 举报流程 - 举报电话020 - 37039822，邮箱Suggestion_Auditing@GZ - SPI.COM[16] - 实名、匿名举报不同层级人员有不同处理流程和反馈时间[17][18] 奖励政策 - 按挽回经济损失额3% - 20%奖励举报人，不低于1000元[25] - 不涉及金额舞弊事项，奖励1000元至10万元[25] - 举报刑事案件，奖励不低于3万元[25] 生效时间 - 制度自董事会审议批准之日起生效[28]

董事高管交易限制 - 公司董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董事、高管买卖本公司股份前应书面通知董事会秘书核查[6] - 董事、高管买卖本公司股票及其衍生品种前需填写问询函并经董事会秘书确认[8] - 董事、高管在公司年报、半年报公告前15日及季报等公告前5日内不得买卖股票[14] - 董事、高管离职后半年内及公司上市一年内等情形股份不得转让[13] 信息申报与披露 - 新任董事、高管等需在相关事项通过后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 董事、高管股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[9] - 董事、高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施等情况需在二个交易日内向深交所报告并公告[10] - 董事、高管股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[10] 增持相关规定 - 拥有权益股份达30%但未达50%，一年后每12个月增持不超2% [18] - 增持计划实施期限自公告披露起不超6个月[18] - 披露增持计划主体需承诺实施期限内完成计划[19] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[20] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，公告前不得再增持[20] - 公司发布定期报告时，未完成增持计划需披露实施情况[24] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持[25] 其他规定 - 股东要求董事会执行收回违规收益，董事会需在30日内执行[16] - 董事会秘书应在年报、半年报公告前15天，季报、业绩预告及快报公告前5天告知禁买要求[15] - 每年首个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高管上年最后交易日登记名下的本公司股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[26] - 董事和高管离婚分配股份后减持，股份过出方、过入方在任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让股份不得超各自持有公司股份总数的25%[27] - 董事和高管离任申报后，中国结算深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增的本公司股份，到期解锁无限售条件股份[27] - 董事和高管将本公司股票买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，董事会按《证券法》规定收回所得收益[29] - 董事和高管违规买卖本公司证券，董事会秘书应立即向广东证监局监管责任人报告[31] - 董事和高管配偶、父母、子女买卖本公司证券，参照本制度执行[33] - 减持计划中拟减持股份数量不超总股本的一定比例，且不超本人所持公司总股份的25%[42] - 通过证券交易所集中竞价交易减持，在减持计划公告之日起15个交易日后的三个月内进行[42]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名等，均由董事会聘任或解聘[3] - 总经理及高管每届任期3年，连聘可连任[3] 履职与会议制度 - 总经理不能履职，代职超50个工作日应提交董事会决定人选[6] - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，总裁办提前3天征集议题[11][13] 报告相关 - 总经理定期书面报告每年1次，会计年度结束后3个月内递交[18] - 董事会要求时，总经理5日内按要求报告工作[18] - 公司需报告年度计划等多项情况[21]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[10] - 连续12个月内诉讼仲裁涉案金额累计达上述标准需报告[10] 重大风险标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%视为重大风险[12] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况发生较大变化需报告[14][16][20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[14][20] 业绩预告情况 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一月内进行业绩预告[16] - 按照规定扣除后的营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[16] - 公司预计年度净利润为负需在会计年度结束一月内进行业绩预告[16] - 公司实现扭亏为盈需在会计年度结束一月内进行业绩预告[16] - 期末净资产为负需在会计年度结束一月内进行业绩预告[16] 其他重大事项 - 变更公司名称、股票简称、《公司章程》等属于重大变更事项[14] - 公司股票交易发生异常波动，董事会秘书须当日向董事长和董事会报告[17] 信息报告流程 - 控股股东等应及时准确书面告知公司相关报道或传闻事项并配合调查披露[21] - 重大信息报告人员应在知悉信息第一时间向董事长报告并知会董秘，24小时内递交书面文件[23] - 公司内部信息报告义务人在特定时点和进展时应向董秘通报重大信息[23] - 董秘收到重大信息后应及时向董事长汇报[24] - 董秘应对上报信息分析判断，必要时向董事会汇报并提请披露[25] - 董秘应指定专人整理保存上报证监会和深交所的重大信息[25] 考核与责任 - 各部门等主要负责人履职情况列入公司年度工作考核[27] - 不履行信息报告义务致使公司受处罚或损失应追究责任[27] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[29] - 本制度由董事会负责解释和修改[29]