使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为广州 山水比德设计股份有限公司（以下简称"山水比德"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》 等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎 核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 民生证券股份有限公司 关于广州山水比德设计股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358 号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 1,010.00 万股，每股发行价格为 80.23 元/股，新 股发行募集资金总额为 81,032.30 万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21 万元 （不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09 万元。 上述募集资金已于 2021 年 ...

民生证券股份有限公司 关于广州山水比德设计股份有限公司 调整部分募集资金投资项目内部投资结构 及新增实施地点的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为广州山 水比德设计股份有限公司（以下简称"山水比德"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，对广州山水比德设计股份有限公司调整部分 募集资金投资项目内部投资结构及新增实施地点事项进行了核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构通过查阅招股说明书了解公司原相关募投项目规划、公司年度报告等 定期报告了解公司经营情况，通过管理层访谈、查阅董事会、监事会等会议记录和 决议了解公司经营情况和调整部分募集资金投资项目内部投资结构及新增实施地点 的具体计划，通过查阅会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告、公司募集资金存 款日记账等了解目前募集资金具体使用情况等，对公司本次部分募投项目调整内部 投资结构及新增实施地点事项进行了核查。 二、募集资金和募集资金投资项 ...

激励计划基本信息 - 授予登记数量234.50万份，人数78人，完成日期2025年7月21日[4] - 授予日2025年7月14日，行权价格43.81元/股，股票来源定向增发[7][8] - 股票期权代码036603，简称山水JLC2[4] 激励份额分配 - 核心员工78人获授234.50万份，占授予总量86.69%，占股本2.59%[8] - 预留36.00万份，占授予总量13.31%，占股本0.40%[8] 行权相关 - 首次授予有效期36个月，两期行权比例均为50%[8][9] 业绩考核 - 2025年营收增长率不低于10%或扣非净利润不低于1500万元[9] - 2026年营收增长率不低于21%或扣非净利润不低于2000万元[9] 个人考核 - 绩效S和A可行权比例100%，B为80%，C和D为0%[11]

激励计划流程 - 2025年6月26日召开相关会议审议议案[11] - 2025年6月27日至7月6日公示激励对象名单[11] - 2025年7月8日披露相关报告[12] - 2025年7月14日股东大会审议通过议案[12] - 2025年7月14日召开会议审议调整及授予议案[12] 激励计划内容 - 激励对象人数调整为78人，拟首次授予股票期权234.50万份[14] - 授予日为2025年7月14日[17] - 行权价格43.81元/股[18] - 授予总量270.50万份，核心员工获授234.50万份占86.69%，预留36.00万份占13.31%[21] - 激励计划有效期最长不超40个月[21] 行权安排 - 首次授予分两个行权期，行权比例均为50%[22] - 第一个行权期时间为首次授予登记完成日起12 - 24个月[22] - 第二个行权期时间为首次授予登记完成日起24 - 36个月[22] 业绩考核 - 第一个行权期2025年营收增长率不低于10%或净利润不低于1500万元[24] - 第二个行权期2026年营收增长率不低于21%或净利润不低于2000万元[24] 个人考核 - 个人绩效考核分五档，优秀、良好可行权比例100%，称职80%，需改进和不称职为0%[26] 其他 - 独立财务顾问认为公司和激励对象符合授予条件，调整及授予事项合规[28]

会议情况 - 第三届监事会第二十一次会议于2025年7月14日召开，3名监事全部出席[2] 激励计划调整 - 2025年股票期权激励计划拟首次授予激励对象人数由79人调整为78人，期权数量234.50万份不变[3] 激励计划实施 - 确定2025年7月14日为首次授予日，向78名对象授予234.50万份期权，行权价43.81元/股[5]

激励计划授予情况 - 授予股票期权共计270.50万份，占公司股本总额2.99%[2] - 首次授予234.50万份，占授予总额86.69%，占股本总额2.59%[2] - 预留授予36.00万份，占授予总额13.31%，占股本总额0.40%[2] - 2025年7月14日为首次授予日，向78名激励对象授予234.50万份股票期权，行权价格43.81元/股[12] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过40个月[3] - 首次授予和预留授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月[3] - 首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025 - 2026年[5] 业绩考核要求 - 第一个行权期2025年营业收入增长率不低于10.00%或净利润不低于1500.00万元[5] - 第二个行权期2026年营业收入增长率不低于21.00%或净利润不低于2000.00万元[5] 个人绩效考核 - 优秀（S）、良好（A）可行权比例为100%，称职（B）为80%，需改进（C）、不称职（D）为0%[6] 成本与计算 - 本次授予激励总成本为1280.64万元，预计2025 - 2027年分别摊销387.85万元、688.74万元、204.06万元[21] - 采用Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，标的股价43.83元/股[20] 其他事项 - 2025年7月8日披露激励计划相关公示说明及自查报告[8] - 2025年7月14日召开第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[5] - 2025年7月14日召开董事会和监事会会议，审议通过调整激励计划相关事项及授予议案[6]

会议信息 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年7月14日召开，9位董事全部出席[2] 激励计划 - 2025年股票期权激励计划首次授予对象由79人调为78人，期权数量234.50万份不变[3] - 董事会将1人放弃的期权分配给其他激励对象[3] - 确定2025年7月14日为首次授予日，向78人授予234.50万份期权[5] - 股票期权行权价格为43.81元/股[5]

激励计划推进 - 2025年6月26日董事会、监事会审议激励计划议案[1][2] - 2025年6月27日至7月6日公示激励对象名单[2] - 2025年7月14日股东大会、董事会和监事会审议相关议案[3] 激励调整情况 - 拟首次授予激励对象人数由79人调整为78人[4] - 拟首次授予股票期权数量保持234.50万份不变[4] 合规意见 - 北京大成（广州）律师事务所认为调整及授予符合规定[7] - 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为调整及授予符合规定[8]

股票期权激励计划 - 公司监事会核查2025年股票期权激励计划激励对象名单[1] - 激励对象符合相关规定和任职资格，无不当情形[1] - 激励对象均为公司核心员工，名单人员主体资格合法有效[2]

会议时间及事项 - 2025年6月26日多会议审议议案并提交第三届董事会第二十次会议[13][14] - 2025年7月14日多会议审议通过相关议案[14][15] 激励计划调整 - 激励对象人数由79人调整为78人，期权数量234.50万份不变[17] 激励计划授予 - 2025年7月14日为首次授予日[20] - 向78名对象授予234.50万份期权，行权价43.81元/份[24]