中信证券股份有限公司 关于北京首都在线科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年八月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称"首都在线"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、 法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。 本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 3-3-1 | 声明 1 | | --- | | 目录 2 | | 第一节 发行人基本情况 4 | | 一、发行人概况 4 | | 二、主营业务介绍 4 | | 三、主要财务数据及财务指标 5 | | 第二节 发行人主要风险 8 | | 第三节 本次发行情况 16 | | 一、发行股票的种类和面值 16 | | ...

中信证券股份有限公司 关于北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 保荐机构声明 北京首都在线科技股份有限公司（以下简称"首都在线"、"发行人"或"公 司"）拟申请向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"），聘请中信证券股 份有限公司（以下简称"中信证券"）作为本次发行的保荐机构，为本次发行出 具发行保荐书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺： 3-1-1 | 保荐机构声明 | 1 | | --- | --- | | | 释义 3 | | 第一节 | 本次证券发行的基本情况 4 | | | 一、保荐人名称 4 | | | 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 4 | | | 三、发行人情况 4 | | | 四、保荐人与发行人存在的关联关系 8 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 9 | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 11 | | 第三节 | 保荐人对本次证券发行的推荐意见 12 | | | 一、本次证券发行履行了相关决策程序 12 | | | 二、符合《公司法》规定的相关条件 12 | | | 三、符合《证 ...

创业板向特定对象发行股票 北京市金杜律师事务所 关于北京首都在线科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发 行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国 司法部公告[2010]33 号）及《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告> 的通知》（证监发[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本 补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中 国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，北京 市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司 （以下简称发行人或首都在线）委托，作为发行人本次在中国境内向特定对象发 行 A 股（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上 市的专项法律顾问，已于 2 ...

股票简称：首都在线 股票代码：300846 北京首都在线科技股份有限公司 CAPITALONLINE DATA SERVICE CO.,LTD. （北京市朝阳区紫月路 18 号院 9 号楼一层 101 室） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 $$\underline{{{-\mathrm{O}}}}\underline{{{-\mathrm{\underline{{{\pi}}}}}}}\not\in\wedge\not\exists$$ 北京首都在线科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说 明书和发行情况报告书》等要求编制。 本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变 化 ...

6-1-1 | | 合并资产负债表(续) | | | --- | --- | --- | | 编制单位:北京 | | (除特别注明外,金额单位均为人民币元) | | | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | | 流动负债: | | | | 短期借款 | 350,744,971.76 | 282,748,842.30 | | 交易性金融负债 | | | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | | | | 衍生金融负债 | | | | 应付票据 | 466,640.00 | 4,147,000.00 | | 应付账款 | 180,452,144.92 | 147,594,354.26 | | 预收款项 | | | | 合同负债 | 17,463,011.23 | 17,365,683.97 | | 应付职工新副 | 18,862,150.57 | 20,049,318.56 | | 应交税费 | 6,851,725.95 | 9,340,377.36 | | 其他应付款 | 92,062,765.26 | 82,514,046.62 | | 其中:应付利息 | | | | 应付股利 ...

北京首都在线科技股份有限公司 对深圳证券交易所 《关于北京首都在线科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 大华核字[2023]0014920 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京首都在线科技股份有限公司 对深圳证券交易所《关于北京首都在线科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 目 录 页 次 一、 对深圳证券交易所《关于北京首都在线科技股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的 回复 1-73 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 北京首都在线科技股份有限公司 对深圳证券交易所《关于北京首都在线科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 大华核字[2023]0014920 号 问询函问题之 ...

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年八月 证券代码：300846 证券简称：首都在线 关于北京首都在线科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 关于北京首都在线科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020109 号）（以下简称"问 询函"）已收悉。北京首都在线科技股份有限公司（以下简称"首都在线"、"发 行人"、"申请人"或"公司"）会同中信证券股份有限公司（以下简称"中信证 券"或"保荐人"）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称"发行人律师"）、 申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）就问询函 所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函 中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《北京首都 在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下 简称"募集说明书 ...

北京市金杜律师事务所 关于北京首都在线科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之补充法律意见书（二） 致：北京首都在线科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行 注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部 公告[2010]33 号）及《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》 （证监发[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律 意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，北京市金杜律师事务 所（以下简称本所或金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称发行人 或首都在线）委托，作为发行人本次在中国境内向特定对象发行 A 股（以下简称 本次发行）并在深圳证券交 ...

中信证券股份有限公司 关于北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二零二三年八月 保荐机构声明 北京首都在线科技股份有限公司（以下简称"首都在线"、"发行人"或"公 司"）拟申请向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"），聘请中信证券股 份有限公司（以下简称"中信证券"）作为本次发行的保荐机构，为本次发行出 具发行保荐书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺： 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理 办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京首都在线科技股份有限公 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募 ...

公司基本信息 - 公司为北京首都在线科技股份有限公司，报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[14] - 公司股票简称首都在线，代码300846，上市于深圳证券交易所[19] - 董事会秘书为杨丽萍，证券事务代表为彭芬，联系地址为北京市朝阳区紫月路18号院9号楼，电话010 - 86409846 [20] - 公司2023半年度报告备查文件备置地点为北京市朝阳区紫月路8号院9号楼公司证券部[11] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入562,172,724.46元，较上年同期减少4.49%[25] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -102,274,831.17元，较上年同期减少106.87%[25] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为110,877,377.17元，较上年同期减少14.83%[25] - 本报告期末总资产2,109,926,971.13元，较上年度末减少2.78%[25] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,123,747,318.67元，较上年度末减少7.03%[25] - 非经常性损益合计5,449,360.87元，其中计入当期损益的政府补助3,698,950.06元[29] - 2023年上半年公司营业收入562,172,724.46元，较上年同期减少4.49%，季度环比增长7.52%[66][72] - 2023年上半年公司归属于上市公司股东的净利润-102,274,800元，较上年同期下降106.87%，季度亏损额环比减少21.48%[66] - 2023年上半年营业成本526,846,232.64元，较上年同期增长9.57%[72] - 2023年上半年销售费用28,384,592.26元，较上年同期减少16.80%[72] - 2023年上半年管理费用64,585,414.20元，较上年同期减少14.10%[72] - 2023年上半年研发投入33,864,875.76元，较上年同期减少27.72%[72] - 公司总营业收入562,172,724.46元，同比减少4.49%；营业成本526,846,232.64元，同比增加9.57%；毛利率6.28%，同比减少12.02%[75][76] - IDC服务营业收入353,279,988.54元，同比增加8.30%；营业成本293,066,122.97元，同比增加4.17%；毛利率17.04%，同比增加3.29%[75][76] - 云计算服务营业收入190,352,197.19元，同比减少22.09%；营业成本220,368,076.18元，同比增加18.97%；毛利率 - 15.77%，同比减少39.95%[75][76] - 通信资源费本报告期金额391,057,572.66元，占营业成本比重74.23%，同比增加5.99%[78] - 投资收益952,764.63元，占利润总额 - 0.99%，主要系理财产品利息收入[81] - 营业外收入2,029,054.17元，占利润总额 - 2.11%，主要系与公司非日常活动相关的政府补助[81] - 其他收益3,437,515.66元，占利润总额 - 3.57%，主要系增值税加计抵减[81] - 货币资金本报告期末金额375,884,565.12元，占总资产比例17.82%，较上年末比重增加1.93%[83] - 固定资产本报告期末金额799,434,898.62元，占总资产比例37.89%，较上年末比重减少0.46%[83] - 境外子公司收入贡献约4.86亿元人民币，占公司净资产42.59%[85] - 报告期投资额为23520182.99元，上年同期投资额为569753857.68元，变动幅度为 - 95.87%[90] 各条业务线表现 - 2023年上半年公司成立智能算力事业群和发展中心，布局智能算力业务，定位提供训推一体的智能算力平台及服务，客户群体为独立通用大模型企业和垂直行业应用客户[45] - 2023年上半年公司将原新一代边缘计算平台升级为高性能异构智算平台，后续将建设高性能AI训练算力集群，为公司带来持续稳定收益[45] - 公司IDC数据中心服务为互联网头部企业客户提供产品解决方案和增值服务，在全国超一线大城市等12 +省份、40 +城市有50 +数据中心、4000G +带宽和近5000机架[47] - 公司IDC服务和云服务主要采用线下直销模式，IDC服务以线下开通为主，云服务以线上开通为主，建立了完善销售体系，按行业和地域对销售人员矩阵式管理[49] - 公司主要采购通信资源及软硬件设备，实施“按需采购，统谈统签”采购模式，由商务采购部统一安排采购活动和配置资源[50] - 公司通信资源采购主要向三大运营商进行，与运营商签署年度框架合作协议，采购按自然月结算，付款账期一般为30天[50] - 公司智能算力业务上半年以消化2022年投资建成的GPU平台资源为主，未扩大GPU产能，已完成去库存业绩目标[46] - 公司应对国产大模型商业化路径不明晰的挑战，采取以销定产业务模式，降低业务发展不确定性[46] - 下半年随着国家监管政策出台和标准化委员会成立，国内大模型产业发展趋势将明朗，公司将筹备高端算力资源池扩建工作[46] - 公司盈利主要源于云服务收益以及IDC资源采购销售价差、附加价值和复用收益[51][52] - 公司基于全球化环网在多个国家或地区建设云网一体化云服务节点，形成全球云平台互联互通[57] - 公司打造软硬结合一体化高性能云主机、云网络产品，具备定制化能力[58][59] - 公司自2017年开始聚焦大客户战略，积累了数千家中大型企业客户资源[60] - 公司拥有完善运维服务体系及客户响应制度，获得多项认证保证服务稳定安全[61] - 公司与国内运营商对接，建立自有路由表，降低BGP成本，提升客户体验[61] - 公司续约率保持较高水平，为业绩持续稳定增长奠定基础[62] - 公司建立全球交付、全球部署核心基础平台，为大客户提供定制化云产品及一对一支持服务[60] - 2023年公司优化云互联全球同服加速解决方案，上线文生图MaaS应用，联合研发AIGC创作工具[67][68] - 2023年上半年云计算及相关服务收入190,352,200元，IDC服务收入353,280,000元，其他收入18,540,500元[66] 各地区表现 - 境外子公司收入贡献约4.86亿元人民币，占公司净资产42.59%[85] 管理层讨论和指引 - 公司应对国产大模型商业化路径不明晰的挑战，采取以销定产业务模式，降低业务发展不确定性[46] - 下半年随着国家监管政策出台和标准化委员会成立，国内大模型产业发展趋势将明朗，公司将筹备高端算力资源池扩建工作[46] - 公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度等措施填补回报[190] - 公司拟在募集资金到位前通过多种渠道积极筹集资金争取尽早实现项目预期收益[190] - 公司未来几年将提高经营和管理水平，提升整体盈利能力，提高资金使用效率，节省财务费用支出[191][200] - 公司将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化流程，加强成本管理和预算执行监督[191][200] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%[8] - 2023年4月25日公司股东大会同意注册资本由466,486,694元变更为466,822,836元，5月12日完成工商变更登记[24] - 2023年5月18日公司投资者热线电话由010 - 51995976变更为010 - 86409846 [24] - 2022年我国云计算市场规模达4,550亿元，同比增长40.91%，近三年复合增长率约为48%[34] - 2022年中国整体IDC业务市场规模达到3975.6亿元，同比增长32%，预计2025年突破1万亿元[35] - 2022年国内游戏市场销售收入2,659亿元，同比下滑10%，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入173亿美元，同比下降4%[36] - 2023上半年国内共有522款国产网络游戏拿到游戏版号，超过2022年全年的468个[37] - 公司是覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，提供全球云网一体化解决方案，业务覆盖50多个国家和地区，在中国及海外设有24个地域区域、52个可用区、94个数据中心和上千个边缘算力节点，5分钟可完成全球业务多点部署[41][42] - 2023年公司收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权，其土地面积18,926.49平方米，已获建设3,200个服务器机柜的数据中心核准[71] - 北京中瑞云祥科技发展有限公司营业收入8038.614957万元，净利润1099.508869万元[113] - 首都在线数据服务有限公司营业收入10849.265495万美元，净利润 - 3791.376953万美元[113] - 北京中嘉和信通信技术有限公司营业收入4676.936445万元，净利润1350.221148万元[113] - 2023年3月公司以2739万元收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权[113] - 公司注销广东力通网络科技有限公司济南分公司，对整体经营业绩无重大影响[113] - 公司支付1400万元完成怀来智慧云港科技有限公司100%股权第一期收购并完成工商变更[114] - 2023年7月3日公司设立全资子公司广东首云智算科技有限公司，注册资本1000万元[114] - 公司参与设立南京和润数科创业投资合伙企业，出资额10005万元，公司认购4000万元，尚未实缴出资[115][116] - 2023年5月15日，公司全资子公司广东力通网络科技有限公司济南分公司完成注销登记[116] - IDC服务门槛降低、运营商云战略转型及互联网巨头竞争，使公司云计算业务竞争加剧，面临毛利率下滑风险[117][118] - 公司向三大基础电信运营商采购基础通信资源占比较大，运营商政策变动或致通信资源价格上涨、供给受限[119][120] - 公司业务客户所在行业受政策和国际形势影响，市场及客户需求存在波动风险[120] - 公司境外数据中心所在国法律政策变化或境外网络节点扩容，将影响公司境外业务和经营状况[121] - 公司业务和资产规模扩大，对高素质人才需求迫切，存在核心人员流失和人才不足风险[121] - 公司需采购的基础通信资源增加，面临通信资源采购成本波动风险[122] - 2022年度股东大会投资者参与比例为31.75%，于2023年04月25日召开，审议通过多项议案[128] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为31.98%，于2023年05月26日召开，审议通过两项议案[128] - 2023年4月21日公司聘任姚巍为执行总裁，任期至2025年1月31日[129][130] - 2023年公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[131] - 2023年3月31日，公司同意作废2020 - 2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共719.05万股[132] - 2023年5月10日，公司同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票115.3942万股，向47名激励对象办理136.1793万股归属事宜[133] - 2023年7月18日，公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期届满，符合条件激励对象放弃归属，作废136.1793万股[133] - 公司及子公司不属于重点排污单位，报告期内无因环境问题受行政处罚情况[136,138] - 公司制定《公司章程》等一系列规章制度确保经营管理诚信合规[140] - 公司制定《信息披露管理制度》等制度确保信息披露有章可循[141,142] - 曲宁关于持有公司股份流通限制、自愿锁定的承诺，2023年7月31日已解除限售[147] - 公司、控股股东等关于上市后股价稳定措施，2023年7月1日已履行完成[147] - 曲宁等承诺事项大多为2019年3月28日作出，且截至报告期末正常履行中[147] - 公司积极履行社会责任，为股东创造价值并承担对员工、社会等责任[139] - 公司坚持以人为本人才理念，建立薪酬体系激励员工[143] - 公司注重企业经济效益与社会效益同步发展，积极纳税、发展就业岗位[144] - 公司已建OA行政、财务等无纸化办公系统减少实物资源消耗[137] - 全体董事、监事、高级管理人员于2023年6月9日对发行申请文件真实性、准确性和完整性作出承诺[149] - 发行人控股股东及实际控制人曲宁承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份[150] - 2019年3月28日，董事、高级管理人员对填补本次公开发行股票被摊薄即期回报作出措施及承诺[148] - 2019年3月28日，董事、高级管理人员对填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报作出措施及承诺[148] - 2020年1月17日，发行人对申报文件电子文件与书面文件一致作出承诺[148] - 2020年1月17日，发行人保证不影响和干扰发审委审核作出承诺[148] - 2021年2月5日，曲宁对本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体作出承诺[148] - 2021年2月5日，首都在线对本次发行摊薄即期