交易概述 - 天阳科技以现金方式协议受让首都在线控股股东曲宁持有的2481.5万股股份，占首都在线总股本4.94%，转让价格为17.60元/股，转让总价为人民币4.37亿元 [1] - 天阳科技同时受让首都在线股东南京云之拓创业投资合伙企业持有的39万股股份，占首都在线股份总数0.08%，转让价格为17.60元/股，转让总价为人民币691万元 [1] - 交易完成后，天阳科技合计持有首都在线2521万股股份，占首都在线股份总数5.02% [1] 交易性质 - 本次交易前，天阳科技未持有首都在线股份 [1] - 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 [1] 投资逻辑 - 公司基于对首都在线在AI时代智算云业务发展前景的看好而进行此次投资 [1]

股权转让交易 - 股东曲宁转让2481.51万股无限售流通股予天阳宏业 占公司总股本4.94% [1] - 转让价格为每股17.6元 股份转让价款合计4.37亿元人民币 [1] - 转让后曲宁持股比例降至19.15% 公司控股股东及实际控制人未发生变更 [1] 交易执行程序 - 股份转让需经深圳证券交易所合规性确认 [1] - 需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续 [1]

股份转让信息 - 曲宁和南京云之拓拟向天阳宏业转让25,207,570股，占总股本5.02%，转让价17.6元/股，交易总金额443,653,232元[5][8] - 曲宁转让24,815,140股，交易金额436,746,464元；南京云之拓转让392,430股，交易金额6,906,768元[8] - 甲方转让首都在线392,430股股票给乙方，占已发行股票总数的0.08%，转让价格17.6元/股[35] 转让前后持股情况 - 本次转让前曲宁持股121,003,417股，占24.09%；转让后持股96,188,277股，占19.15%[5][9] - 南京云之拓本次转让前持股766,430股，占0.15%；转让后持股374,000股，占0.07%[9] - 天阳宏业转让前持股0股，转让后持股25,207,570股，占5.02%[9] - 曲宁无限售条件股份转让前30,250,854股，占6.02%；转让后5,435,714股，占1.08%[9] 价款支付与违约 - 两笔标的股份转让价款均分四期支付，总价款分别为436,746,464元和6,906,768元[22][23][37][38] - 若甲方逾期返还或乙方未按时支付转让价款，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%[32] 其他相关情况 - 本次协议转让未触及要约收购，不涉及关联交易，需经深交所合规确认及办理过户手续[6][15] - 受让方天阳宏业在过户登记完成后12个月内不减持受让股份[7] - 本次转让不会导致公司控制权变化，不影响公司治理结构及持续经营[5] - 双方因交易产生的税务负担按中国法律法规自行承担[21][36] - 甲方承诺转让的标的股票不存在抵押等权利限制[27] - 曲宁自发行人股票上市36个月内不转让或由公司回购股份[49] - 曲宁锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，特定情况锁定期延长6个月[49] - 曲宁担任董监高期间每年转让股份不超总数25%，离职半年内不转让[50] - 曲宁锁定期满后两年内减持需提前3个交易日公告并披露相关信息[50] - 若曲宁违反承诺，违规操作收益归公司，未上交则公司有权扣留分红[50] - 截至公告披露日，曲宁严格遵守股份相关承诺[51] - 本次股份转让不存在违反法律法规及承诺的情况[52] - 本次协议转让需交易所审核确认和登记公司办理过户，存在不确定性[52] - 信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》将同日披露于巨潮资讯网[53] - 公告发布主体为北京首都在线科技股份有限公司董事会[56] - 公告发布时间为2025年9月19日[56]

权益变动数据 - 曲宁转让24,815,140股给天阳宏业，占比4.94%，价款436,746,464元[16] - 权益变动前曲宁持股121,003,417股，占24.09%；后持股96,188,277股，占19.15%[15] - 公司总股本为502,296,016股[17] - 转让价格17.6元/股，不低于协议签署日前一交易日收盘价80%[20] 价款支付安排 - 提示性公告次日付10%即43,674,646.40元[22] - 取得交易所确认意见书15个工作日内付20%即87,349,292.80元[22] - 完成过户登记20个工作日内付30%即131,023,939.20元[22] - 完成过户登记6个月内付剩余174,698,585.60元[22] 其他要点 - 本次权益变动不导致公司控制权等变更[10] - 曲宁未来12个月暂无增减股份明确计划[13] - 标的股票无受限情况[33] - 协议转让尚需深交所合规性确认，审批有不确定性[37] - 此前6个月曲宁未买卖公司股票[39]

公司基本信息 - 天阳宏业注册资本为40779.7981万元人民币[9] - 截至目前公司总股本为502,296,016股[20] 股东持股情况 - 截至2025年6月30日，欧阳建平持股88105854股，比例18.60%[10] - 截至2025年6月30日，连云港皓宏智业创业投资合伙企业持股39750117股，比例8.39%[10] - 截至2025年6月30日，中泰证券资管相关计划持股17200000股，比例3.63%[10] - 截至2025年6月30日，李青持股12706224股，比例2.68%[10] - 截至2025年6月30日，杨梅持股8775973股，比例1.85%[12] - 权益变动前信息披露义务人未持股，变动后持有25,207,570股，占总股本5.02%[18] 权益变动情况 - 权益变动签署日期为2025年9月18日，性质为股份增加（协议转让）[2] - 拟受让曲宁24,815,140股（占4.94%）和南京云之拓392,430股（占0.08%），转让价17.6元/股，价款443,653,232元[19] - 转让价款分四期支付，与曲宁转让价款各期分别为43,674,646.40元、87,349,292.80元、131,023,939.20元、174,698,585.60元[24] - 转让南京云之拓股份价款各期分别为690,676.8元、1,381,353.6元、2,072,030.4元、2,762,707.2元[38] - 本次权益变动所涉及的标的股份为无限售流通股，无质押、冻结等受限情况[48] - 受让股票资金来源为自有资金及合法自筹资金[49] - 本次权益变动不会导致上市公司控制权变更，不影响公司治理结构及持续性经营[50] 未来计划 - 天阳宏业在本次权益变动过户登记完成后的12个月内不减持其所受让的股份[15] - 截至本报告书签署日，天阳宏业尚未有在未来12个月内增加其在首都在线拥有股份权益的明确计划[15] - 信息披露义务人未来12个月无增持或减持上市公司股份计划[62]

交易概述 - 天阳科技拟以每股17.60元价格协议受让首都在线总股本的5.02% [1] 交易结构 - 交易方式为协议受让 [1] - 交易价格为每股17.60元 [1] - 交易股份比例为总股本的5.02% [1]

财务表现 - 2025年H1营业收入6.29亿元 同比减少11.82% [1] - 归母净利润-0.71亿元 同比缩亏23.03% [1] - 扣非归母净利润-0.77亿元 同比缩亏15.57% [1] - 经营性现金流净额0.51亿元 同比减少54.03% [1] 业务板块表现 - 智算云业务收入1.15亿元 同比增长34.64% [2] - 计算云业务收入1.99亿元 同比增长14.98% [2] - 计算云业务毛利率4.85% 同比提升1.90个百分点 [2] - IDC业务收入2.88亿元 同比下降30.98% [2] - IDC业务毛利率21.17% 同比提升7.49个百分点 [2] 战略发展 - 深化与庆阳市政府合作推进大型智算集群建设 [2] - 启动怀来数据中心建设工程 [3] - 构建覆盖京津冀、长三角、粤港澳大湾区等经济枢纽的核心数据中心资源节点 [3] - 聚焦高功率智算中心建设强化AIDC业务战略布局 [2] - 主动缩减低毛利传统IDC业务提升整体经营质量 [2] 客户拓展 - 深化与游戏、音视频等行业头部客户的业务合作 [2] - 拓展新兴AI应用客户打开业务未来增长空间 [2] - 与大模型客户在技术共创、解决方案深度定制与生态共建等维度实现协同 [2] 股权激励 - 拟授予限制性股票不超过300万股 约占总股本0.6% [3] - 首次授予激励对象46人 包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 [3] - 2025年营业收入考核目标15.32亿元 同比增长10% [3] - 2026年营业收入考核目标17.61亿元 同比增长15% [3] - 2025年归母净利润考核目标-1.7亿元 较2023年减亏50% [3] - 2026年归母净利润考核目标-0.7亿元 较2023年减亏80% [3] 公司优势 - 坚定全球化布局掌握稀缺节点资源 [4] - 优秀的资源运筹管理者 [4] - 加强国内核心城市IDC资源建设 [4]

投资评级 - 维持"买入"评级 [7][11] 核心财务表现 - 2025年H1营业收入6.29亿元 同比减少11.82% [2][4] - 归母净利润-0.71亿元 同比缩亏23.03% [2][4] - 扣非归母净利润-0.77亿元 同比缩亏15.57% [2][4] - 经营性现金流净额0.51亿元 同比减少54.03% [2][4] 业务板块表现 - 智算云业务收入1.15亿元 同比增长34.64% [11] - 计算云业务收入1.99亿元 同比增长14.98% [11] - 云主机及相关服务毛利率4.85% 同比提升1.90个百分点 [11] - IDC业务收入2.88亿元 同比下降30.98% [11] - IDC业务毛利率21.17% 同比提升7.49个百分点 [11] 战略布局与发展 - 深化与庆阳市政府合作推进大型智算集群建设 [11] - 启动怀来数据中心建设工程 [11] - 构建覆盖京津冀、长三角、粤港澳大湾区等经济枢纽的核心数据中心资源节点 [11] - 坚定全球化布局 掌握稀缺节点资源 [11] - 聚焦重点客户发展 拓展新兴AI应用客户 [11] 股权激励计划 - 拟授予限制性股票不超过300万股 占总股本0.6% [11] - 首次授予激励对象46人 包括董事、高管及核心技术(业务)人员 [11] - 2025年营业收入考核目标不低于15.32亿元(同比增长10%) [11] - 2026年营业收入考核目标不低于17.61亿元(同比增长15%) [11] - 2025年归母净利润考核目标减亏不低于50%(-1.7亿元) [11] - 2026年归母净利润考核目标减亏不低于80%(-0.7亿元) [11] 财务预测 - 预计2025-2027年归母净利润分别为-1.5亿元、-0.7亿元、0.5亿元 [11] - 预计2025-2027年营业收入分别为15.58亿元、18.92亿元、23.73亿元 [15] - 预计2027年每股收益0.09元 [15]

行业表现 - 国资云和算力租赁板块在9月12日持续拉升 [1] - 特发信息和润建股份涨停 [1] - 中科曙光、首都在线和数据港跟涨 [1]

募集资金与保荐人情况 - 每月查询公司募集资金专户，上半年查询6次[3] - 保荐人发表专项意见5次[4] - 保荐人列席三会次数均为0次[3][4] - 保荐人现场检查次数为0次，拟2025年报后年度检查[4] - 保荐人培训次数为0次，拟下半年开展[4] - 截至2025年6月30日，募集资金披露与实际使用一致[7] 业绩总结 - 2025年上半年营收629,058,411.60元，同比降11.82%[8] - 2025年上半年净利润 -92,186,990.17元，同比缩亏23.03%[8] 公司业务与承诺 - 对IDC业务战略性调整，聚焦“智算转型”[8] - 首次公开发行等承诺均已履行[8] - 股权激励承诺已履行[8] 其他情况 - 2025年上半年无日常关联交易[7] - 2025年上半年无重大资产买卖事项[7] - 公司无对外担保情形[7] - 保荐人未及时审阅文件次数为无[3]