公司激励计划调整背景 - 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议 审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 包括调整2025-2027年度公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求 并将监督机构调整为薪酬与考核委员会 [1][6] - 调整原因系当前"扭亏为盈"已成为公司战略部署核心任务 需引导核心团队重视成本管控和盈利质量提升 [6][7] - 公司根据《公司法》及相关监管规定修订治理规则 监督机构由监事会调整为董事会薪酬与考核委员会 [6][17] 业绩考核指标调整内容 - 调整前考核指标仅基于营业收入增长率：2024年不低于10.00% 2025年不低于23.20% 2026年不低于41.68% [7][8] - 调整后采用"营业收入或归母净利润"双指标考核模式：2025-2026年归母净利润减亏率分别不低于50.00%和80.00% 2027年减亏率不低于100.00% [9][15] - 预留授予部分若在2024年三季报后授予 2025-2027年营业收入增长率要求分别为23.20%/41.68%/62.93% 或归母净利润减亏率要求与首次授予部分一致 [8][15] 个人绩效考核机制 - 个人绩效考核评级由原S+/S/A/B/C五级调整为S/A/B/C四级 归属比例对应调整为100%/100%/0%-100%/0% [9][10] - 考核未达标部分限制性股票作废失效 不得递延至下一年度 [9][10] - 公司管理层和人力资源部负责综合考评 薪酬与考核委员会审核结果并确定归属比例 [9][10] 历史实施情况 - 2023年12月22日首次授予21名激励对象限制性股票 [3] - 2024年4月17日预留授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票 [5] - 2025年4月25日及8月21日分别审议通过首次授予和预留授予部分第一个归属期的归属条件成就议案 [5][6] 调整合理性说明 - 新增归母净利润指标系为反映公司盈利能力和成长性 符合"扭亏为盈"战略核心任务 [15] - 考核指标设置考虑了与2022年激励计划的衔接性 兼顾历史业绩、市场现状和发展规划 [12][16] - 调整后指标具备挑战性和可实现性 有利于将股东利益、公司利益与核心团队利益结合 [18]

股权激励计划合规性自查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划结构合规性 - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东作为激励对象时已在草案中列明姓名、职务、获授数量 [2] 计划披露完整性 - 股权激励计划包含目的、激励对象确定依据和范围 [4] - 明确拟授予权益数量及占股本总额比例 设置预留权益的披露预留数量及占比 [4] - 披露董事、高级管理人员可获授权益数量及占比 其他激励对象按分类披露获授权益情况 [4] - 包含有效期、授予日、限售期、解除限售安排等时间要素 [5] - 披露授予价格/行权价格确定方法 未采用规定方法时说明定价依据并由独立财务顾问核查 [5] - 设定激励对象行使权益的绩效考核指标 包括董事和高级管理人员 [5] - 明确权益授予及行使程序 规定不得授出权益的期间 [5] - 包含权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 披露会计处理方法、公允价值确定方法及参数合理性 说明费用计提对经营业绩的影响 [5] 特殊情形处理机制 - 制定控制权变更、合并、分立、激励对象职务变更、离职、死亡等情形下的实施规则 [6] - 明确公司与激励对象权利义务 建立纠纷解决机制 [6] - 设定权益回购注销和收益收回程序的触发标准、操作程序及完成期限 [6] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况并促进竞争力提升 [6] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [6] 中介机构与审议程序 - 薪酬与考核委员会发表明确意见认为股权激励计划有利于公司持续发展 [7] - 聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合《股权激励管理办法》规定条件 [7] - 股权激励计划内容、拟订、审议、公示程序符合《股权激励管理办法》规定 [7] - 激励对象确定符合法律法规要求 [7] - 已按中国证监会要求履行信息披露义务 [7] - 公司未为激励对象提供财务资助 [9] - 计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律法规的情形 [9] - 关联董事已按规定回避表决 [9]

激励计划实施概况 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就 [1] - 激励计划总规模700万股 占公司股本总额46,682.2836万股的1.50% 其中预留部分140万股 占比0.30% [2] - 预留授予对象为23名激励对象 包括董事 高级管理人员及核心技术业务人员 [1][2] 归属时间安排 - 预留授予限制性股票分三个归属期 首个归属期为授予日起16-28个月内 [4] - 具体归属时间安排：第一个归属期2025年8月18日至2026年4月16日 第二个归属期2026年4月17日至2027年4月16日 第三个归属期2027年4月17日至2028年4月16日 [4][13] 业绩考核要求 - 预留部分考核年度为2024-2026会计年度 各年度业绩目标以2023年营业收入为基数 [7] - 第一个归属期要求2024年营业收入增长率不低于10.00% [17] - 2024年实际营业收入1,396,789,414.24元 较2023年增长12.00% 达成考核目标 [17] 本次归属执行情况 - 本次归属数量38.78万股 占预留授予总量96.95万股的40% [19] - 涉及23名激励对象 其中董事兼执行总裁姚巍获授25万股 本次归属10万股 [19] - 7名激励对象因离职不符合资格 6名因个人绩效考核未达标 共32.4万股被作废 [12] 会计处理影响 - 预留授予日2024年4月17日 授予价格7.80元/股 [21] - 相关股份支付费用已在等待期内摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [20][22] - 归属股票来源为定向发行A股普通股 完成后股权分布仍符合上市条件 [22]

核心观点 - 公司董事会决议作废2022年和2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票，合计作废632.90万股，其中2022年计划作废600.50万股，2023年计划作废32.40万股 [1] 股权激励计划审批程序 - 2022年限制性股票激励计划于2022年1月28日经董事会审议通过，授予价格13.00元/股，首次授予1578.2146万股 [1][3] - 2023年限制性股票激励计划经董事会审议通过，首次授予21名激励对象560.00万股，预留授予36名激励对象140.00万股 [4][6] 作废原因及数量 - 2022年计划作废600.50万股，因公司2024年营业收入139,678.94万元未达16%增长率的业绩考核目标，且部分激励对象离职 [8][9] - 2023年计划作废32.40万股，因7名激励对象离职（作废25.30万股）及6名激励对象个人绩效考核未达标（作废7.10万股） [9] 公司治理程序 - 作废事项经第六届董事会第七次会议及薪酬与考核委员会审议通过，无需提交股东大会审议 [1][9][10] - 法律意见认为作废程序符合相关规定，未损害公司及股东利益 [10] 财务及运营影响 - 作废限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [10]

公司股权激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予总量不超过300万股 占公司总股本50,190.8216万股的0.60% 其中首次授予240万股（占比0.48%）预留60万股（占比0.12%） [2][14] - 首次授予价格确定为10.98元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价21.95元的50%（10.97元）及前60个交易日均价20.12元的50%（10.06元）中的较高者 [20] 激励对象与分配结构 - 首次授予激励对象共计46人 包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 不含独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3][10] - 董事兼执行总裁姚巍获授86.5万股（占授予总量28.83%）副总经理姜萍获授8万股（2.67%）核心技术人员MA,LIN获授2.5万股（0.83%） [15] - 预留部分激励对象将在股东大会通过后12个月内确定 标准参照首次授予执行 [3][11] 归属安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月 首次授予部分设两个归属期：首次授予后12-24个月归属50% 24-36个月归属剩余50% [16][18] - 公司层面考核以2023年为基数 要求2025年营业收入增长率不低于23.20%或归母净利润减亏率不低于50.00% 2026年营业收入增长率不低于41.68%或减亏率不低于80.00% [23][25] - 个人绩效考核结果分为S/A/B/C四级 对应归属比例分别为100%/0-100%/0% 未达标部分作废失效 [24] 公司业务背景与战略考量 - 公司是全球云计算服务提供商 业务覆盖北美、南美、欧洲、亚太等50多个国家和地区 可实现5分钟内完成全球业务多点部署 [12] - 境外业务已成为重要组成部分 全球网络在20ms延时内可触达全球80%人口 纳入外籍员工激励是为满足国际人才竞争和业务发展需求 [11][12] - 此次激励计划与2022年、2023年激励计划形成衔接 重点引导核心团队在业务扩张同时提升成本管控和盈利质量 [26] 计划管理与实施程序 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责具体实施 薪酬与考核委员会负责监督和审核激励对象名单 [8][9] - 计划需经股东大会表决通过 且出席股东所持表决权的2/3以上同意 关联股东需回避表决 [33] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 逾期未完成则计划终止 预留部分须在12个月内授出 [5][16]

限制性股票分配情况 - 董事兼执行总裁姚巍获授86.50万股限制性股票，占授予总量比例28.8333%，占目前总股本比例0.1723% [1] - 副总经理姜萍获授8.00万股限制性股票，占授予总量比例2.6667%，占目前总股本比例0.0159% [1] - 核心技术（业务）人员MA,LIN获授2.50万股限制性股票，占授予总量比例0.8333%，占目前总股本比例0.0050% [1] 首次授予总体情况 - 首次授予部分合计覆盖46名激励对象，授予总量240.00万股，占授予总量比例80.0000%，占目前总股本比例0.4782% [1] - 全部授予合计300.00万股，占授予总量比例100.0000%，占目前总股本比例0.5977% [1] - 激励对象范围包括实际控制人及其配偶、父母、子女 [2]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2023年限制性股票激励计划以完善法人治理结构及激励核心团队 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》及创业板相关监管规则制定 [1] - 考核原则强调公正公开公平并与业绩贡献紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 激励对象涵盖公司及子公司董事、高级管理人员及核心技术业务人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责审核归属资格与数量 [2] - 考核工作小组由董事会办公室、人力资源部及财务部组成并负责具体实施 [2] 公司层面业绩考核目标 - 首次授予部分设置2024-2026三个归属期考核年度 [2][4] - 2024年营业收入增长率考核目标为不低于10.00%（以2023年为基数） [2] - 预留授予部分设置2025-2027三个归属期考核年度 [4] - 2025年营业收入增长率目标不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00% [4] - 2026年营业收入增长率目标不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00% [4] - 2027年营业收入增长率目标不低于62.93%或归母净利润减亏不低于100.00% [4] 个人绩效考核机制 - 个人归属额度=计划归属额度×可归属比例（基于绩效评级） [5] - S/A评级可获100%归属比例 B评级为0%-100% C评级为0% [5] - 未达标股票作废且不得递延至下一年度 [5][6] 考核实施流程 - 财务部负责审计业绩数据是否符合考核指标 [6] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下执行具体考核 [6] - 董事会最终确认激励对象可归属股票数量 [6] 考核结果管理 - 被考核对象可在5个工作日内提出结果异议申诉 [7] - 董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内完成复核 [7] - 所有考核记录作为保密资料保存并于计划结束三年后销毁 [7]

激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司发布2023年限制性股票激励计划修订稿 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予总量不超过70000万股 占公司股本总额466822836万股的150% 其中首次授予56000万股占股本总额120% 预留14000万股占股本总额030% [2][13] - 首次授予激励对象共21人 包括董事 高级管理人员及核心技术业务人员 预留部分在股东大会批准后12个月内确定 [3][11] 授予价格及结构 - 首次授予限制性股票价格为780元/股 不低于草案公告前1个交易日交易均价1543元及前60个交易日交易均价1559元的50% [3][20] - 高管获授情况：执行总裁姚巍获10000万股占授予总量1429% 董事兼副总经理杨丽萍获15000万股占2143% 副总经理国利和牛继宾各获1500万股占214% 财务总监张丽莎获1000万股占143% [15] - 任何激励对象通过全部有效激励计划获授股票累计不超过公司总股本1% 全部有效激励计划标的股票总数不超过股本总额20% [2][15] 时间安排与归属条件 - 激励计划有效期最长76个月 自首次授予日起至全部归属或作废失效止 [4][16] - 首次授予部分分三个归属期：首次授予后16-28个月 28-40个月 40-52个月 各归属比例未明确 预留授予部分归属时间安排类似但起始日以预留授予日起算 [18] - 归属需满足公司未出现财务报告被出具否定意见 36个月内违规利润分配等情形 且激励对象未出现12个月内被监管认定为不适当人选或重大违法违规等情形 [22] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核2024-2026会计年度 以2023年营业收入为基数 2024年营收增长率不低于1000% 2025年不低于2320% 2026年不低于4168% 或考核归母净利润减亏率 [23][25] - 预留授予部分若在2024年三季度报告前授予则考核年度及目标与首次相同 若之后授予则考核2025-2027年度 2025年营收增长率不低于2320% 2026年不低于4168% 2027年不低于6293% [23][25] - 个人绩效考核结果分S/A/B/C四级 对应归属比例分别为100% 0-100% 0% 未归属股票作废失效不递延 [24] 会计处理及费用影响 - 股份支付费用按授予日公允价值计入成本费用和资本公积 采用Black-Scholes模型估值 假设2023年12月下旬首次授予 则2023-2027年总摊销费用未披露具体数值 [29] - 费用摊销对期内各年净利润有影响但程度不大 公司认为激励计划带来的业绩提升将高于费用增加 [29] 异动处理机制 - 公司发生财务报告被出具否定意见 36个月内违规利润分配等情形时计划终止 已获授未归属股票作废失效 [30] - 激励对象因辞职 裁员 退休离职时未归属股票作废 因丧失劳动能力或身故时可部分或全部继承 但需缴纳个人所得税 [31][32]

核心观点 - 北京首都在线科技股份有限公司发布2023年限制性股票激励计划修订稿，旨在通过第二类限制性股票激励工具，向核心团队授予总计不超过700万股限制性股票，以建立长效激励机制、吸引和留住优秀人才，并有效结合股东利益、公司利益与个人利益，共同关注公司长远发展 [1][2][8] 激励计划概述 - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 授予总量不超过700万股，约占公司股本总额46,682.2836万股的1.50%，其中首次授予560万股（占总量80%），预留140万股 [2][13] - 截至公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过股本总额20%，任何一名激励对象累计获授股票数量未超过股本总额1% [2][13] 授予价格与对象 - 首次授予限制性股票的授予价格为7.80元/股，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价15.43元或前60个交易日股票交易均价15.59元的50% [3][20] - 首次授予激励对象共计21人，均为公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [3][11][12] - 预留激励对象将在股东大会审议通过后12个月内确定，标准参照首次授予 [3][12] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过76个月 [4][16] - 首次授予限制性股票分三个归属期：首次授予后16-28个月、28-40个月、40-52个月，每个归属期归属比例未明确具体数值但分批次进行 [18] - 预留授予限制性股票同样分三个归属期，时间安排与首次授予类似，但起始点以预留授予日为基准 [18] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核目标分为营业收入增长率或归母净利润减亏率，首次授予部分考核年度为2024-2026年 [23][25] - 2024年营业收入增长率不低于10.00%（以2023年为基数），或归母净利润减亏率不低于30% [23] - 2025年营业收入增长率不低于23.20%，或归母净利润减亏率不低于50% [23] - 2026年营业收入增长率不低于41.68%，或归母净利润减亏率不低于70% [23] - 预留授予部分若在2024年第三季度报告披露前授予，考核目标与首次授予相同；若之后授予，则考核年度为2025-2027年，目标为2025年营业收入增长率不低于23.20%、2026年不低于41.68%、2027年不低于62.93%，或归母净利润减亏率相应设定 [23][25] - 个人层面绩效考核结果分为S/A、B、C等级，对应归属比例分别为100%、0%-100%、0%，未归属股票作废失效 [24] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准激励计划实施、变更和终止，董事会为执行管理机构，监事会及独立董事为监督机构 [9] - 激励计划需经股东大会审议通过后实施，授予日由董事会在股东大会通过后60日内确定，预留部分须在12个月内授出 [6][16] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或财务资助，激励对象需承诺若公司信息披露存在虚假记载等情形，将返还全部利益 [5][6] 会计处理与费用摊销 - 公司按照企业会计准则采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，股份支付费用在激励计划实施过程中分期确认 [29] - 假设2023年12月下旬首次授予，预计2023-2027年股份支付费用摊销对公司各年净利润影响程度不大，但激励计划带来的业绩提升预期将高于费用增加 [29][30]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立激励约束机制 形成价值分配体系 调动核心团队积极性 保证业绩稳步提升 实现发展战略和经营目标 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为发挥股权激励作用 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 实现激励计划与工作业绩 贡献紧密结合 提高整体业绩 实现公司与股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖参与激励计划的所有激励对象 包括公司及子公司董事 高级管理人员 核心技术及业务人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会领导 组织和审核考核工作 确定归属资格与数量 [2] - 考核工作小组由董事会办公室 人力资源部 财务部组成 负责具体实施考核 [2] - 人力资源部 财务部负责数据收集和提供 确保数据真实可靠 [2] - 董事会负责审核考核结果 关联董事需回避 [2] 考核指标及标准 - 首次授予部分归属考核年度为2025-2026会计年度 每年考核一次 [2] - 预留授予部分若在2025年第三季度报告披露前授予 考核年度与首次授予相同 若在披露后授予 则考核年度为2026-2027会计年度 每年考核一次 [4] - 公司层面业绩考核以营业收入或经审计的合并报表数据为计算依据 未达标则当年限制性股票不得归属或作废失效 [3] - 个人层面绩效考核由管理层 人力资源部和业务部门评分 结果分为S/A/B/C等级 对应归属比例100% 0%-100% 0% [3] - 个人当年实际归属额度=计划归属额度×可归属比例 未归属部分作废失效 不得递延 [3] 考核程序与结果运用 - 财务部根据经审计业绩判断公司层面归属条件 [4] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下形成绩效考核报告 [4] - 薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果 关联董事回避 [4] - 董事会根据激励计划及考核结果确认可归属股票数量 [4] - 若公司未满足年度业绩考核 所有激励对象当年计划归属股票不得归属或递延 [4] - 若公司业绩达标 则按个人可归属比例计算实际归属额度 [4] 考核结果管理 - 考核结果在考核结束后5个工作日内通知被考核对象 [5] - 被考核对象有异议可向人力资源部申诉 若未解决可在5个工作日内向薪酬与考核委员会提出书面申诉 委员会需在10个工作日内复核并确定最终结果 [6] - 人力资源部需保留所有考核记录 不允许涂改 修改需记录员签字 [6] - 绩效考核结果作为保密资料归档保存 股权激励计划结束三年后由人力资源部统一销毁 [6] 附则 - 本办法由董事会负责制订 解释及修订 若与日后法律法规冲突则以新规为准 [6] - 本办法经股东会审议通过后自股权激励计划生效实施 [6]