独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[11] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[14] 独立董事履职规则 - 两名及以上认为材料不完整可书面提延期，董事会应采纳[16] - 一次董事会会议接受委托不超二名独立董事[18] - 连续2次未出席且不委托，公司30日内提议股东会解除职务[20] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，公司60日内补选[20][21] - 特定事项和部分特别职权需全体过半数同意[26][27] - 发表意见应含特定内容并及时报告董事会[29] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[30] - 特定情形应向深交所报告[32] - 向年度股东会提交述职报告并披露[33] 公司支持与保障 - 工作记录和资料至少保存十年[34] - 每年现场工作不少于十五日[35] - 指定部门和人员协助履职[38] - 保障知情权，定期通报运营情况[38] - 按时发会议通知并提供资料[38] - 专门委员会开会提前三日提供资料[38] - 保存会议资料至少十年[38] - 履职受阻可报告，涉及信息及时披露[39] - 承担聘请专业机构等费用[39] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[40][41] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[45]

会议召开 - 董事会每年至少上、下半年各开一次定期会议[12] - 六种情形下应召开临时会议[13] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[19] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日，紧急可口头通知[22] - 定期会议书面通知变更需提前三日发书面通知[25] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，应建议撤换[33] - 会议以现场召开为原则，也可非现场或结合进行[34] 委托规定 - 审议关联交易时，非关联董事不委托关联董事，独董不委托非独董[32] - 一名董事不接受超两名董事委托[33] 表决规则 - 表决一人一票，计名和书面等方式进行[41] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[43] - 除特殊情形，提案通过须超全体董事半数同意，担保还需出席三分之二以上同意[44] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[49] - 二分之一以上董事认为提案不明等无法判断，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[50][51] 会议记录与保密 - 秘书负责记录，含多项信息[53] - 与会董事签字确认，有异议书面说明，否则视为同意[55][56] - 决议公告前，与会人员等保密[57] 档案保存与决议落实 - 会议档案秘书保存，期限十年[58][59] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[61]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高管，对董事会负责[2] - 有违规记录者不得担任[4] - 任期三年，可连选连任[10] 解聘与聘任 - 有规定情形一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任[11] - 空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[11] 职责 - 负责信息披露、投资者关系等工作[7] - 筹备会议并记录签字[7] - 对商业秘密保密[11]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理 - 披露重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[6] - 向持有公司5%以上股份股东等提供未公开信息前明确保密义务[11] - 持有公司5%以上股份股东及实控人讨论事项控制信息知情范围[11] - 做好内幕信息知情人登记与档案汇总[14] 流程要求 - 重大事项制作进程备忘录，内幕信息披露后5个交易日内报送[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案，有变化补充提交[15] - 在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度执行情况[15] - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[16] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，核实处理并2个交易日内披露[16] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息知情人违规，自查处罚并报北京证监局和深交所备案[18] - 为公司出具文件机构及人员擅自披露信息，公司保留追责权利[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[21][22]

提名委员会组成与提名 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事不少于1/2[5] - 委员由董事长等提名[5] 提名委员会会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五日通知；可开临时会，提前三天通知[20] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21] 委员履职与记录保存 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[23] - 会议记录保存期不得少于十年[24] 议事规则相关 - 公司为北京首都在线科技股份有限公司[33] - 议事规则2025年6月10日生效，由董事会制订等[31][34]

北京首都在线科技股份有限公司 对外担保管理制度 第四条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际 控制权的参股公司。 第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准， 公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第一章 总 则 第一条 为了维护股东的利益，规范北京首都在线科技股份有限公司(以下简 称"公司")的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及《北京首都在线科技股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定，并参考《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保， 包括公司对其子公司的担保。公司与其合并报表范围内子公司发生的或者其合并 报表范围内子公司之间发生的担保，除深圳证券 ...

北京首都在线科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范北京首都在线科技股份有限公司（以下简称"公司"） 经营管理层的工作，完善公司法人治理结构，规范公司总经理的工作，明确总经理 的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《北京首都在线科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和有关规定，并 结合公司实际情况，制定本细则。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第二条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识与实践经验，具有较强的经营管 理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽 全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的 生产经营业务和掌握国家有关法律、法规及监管部门的监管政策； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人 等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二） ...

北京首都在线科技股份有限公司 关联交易管理制度 为了规范关联交易行为，保证北京首都在线科技股份有限公司（以下简称"本 公司"）与关联方之间发生的交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行 为不损害公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规定，本公司 制定了《北京首都在线科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称"本制度"）， 确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东利益。 第一章 关联人和关联关系 第一条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织； (三) 由第四条所列公司的关联自然 ...

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 北京首都在线科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 北京首都在线科技股份有限公司 第五条 本制度所称控股股东是指： 第一章 总则 第一条 为进一步加强和规范北京首都在线科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护 公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告 〔2022〕26 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》 （证监发〔2006〕128 号）及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性 ...

北京首都在线科技股份有限公司 股东会议事规则 中国 北京 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 2 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 3 | | 第四章 | 股东会的召开 5 | | 第五章 | 股东会的表决和决议 6 | | 第六章 | 附则 10 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的权限范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情 形时，临时股东会应当在 2 个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）法律、行政 ...