可转债情况 - 公司于2022年3月18日发行550万张可转债，总额5.5亿元[3] - 可转债转股期为2022年9月26日起至2028年3月17日[4] - 截至2023年4月19日，3879张可转债完成转股，转股数量为11369股[4] - 公司总股本由146930400股增至146941769股[4] - 公司注册资本由146930400元增至146941769元[4] 章程修订 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[5] - 规定董事人数不足《公司法》规定人数或少于章程所定人数2/3（不足6人）时的情况[5] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[6] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00[6] - 原章程中股东大会审议影响中小投资者利益重大事项单独记票内容被删除[6] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情形不能担任公司董事[7][8] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，3人为独立董事[9] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] - 薪酬与考核、提名委员会成员半数以上为独立董事[9] - 审计委员会成员中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[9] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[9] 公司治理职责 - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩事项[10] - 董事长督促检查董事会决议执行并了解情况[10] - 审计委员会审核财务信息等，提案提交董事会审议[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[10] - 提名委员会拟定董事和高级管理人员选择标准和程序并提建议[11] 利润分配 - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[13][14] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟购资产或对外投资达或超最近一期经审计总资产30%[14][15] - 股东大会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[13][16] - 利润分配方案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，董事会审议通过后提请股东大会审议[14] - 每连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[15] 其他事项 - 公司自作出合并、分立、减资决议后通知债权人及公告时间，债权人可要求清偿或担保[18] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[18] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[17] - 公司聘用或解聘会计师事务所经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[17] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[19] 党建与文件 - 公司设立党总支及2个党支部，设书记[19] - 修订后《公司章程》全文股东大会审议通过后在巨潮资讯网披露[20] - 修订《公司章程》及工商变更登记提交2023年年度股东大会审议[21] - 董事会提请授权专人办理变更工商登记等手续，有效期至办理完毕[21] - 备查文件为第四届董事会第九次会议决议[22]

杭州申昊科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议 于 2024 年 4 月 21 日在杭州市余杭区仓前街道长松街 6 号公司五楼会议室以现 场方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件方式发出。本次应出 席董事 8 名，实际出席会议的董事 8 名（无委托出席/通讯出席/缺席的董事）。 本次会议由董事长陈如申先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次 会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议和充分讨论，会议审议并通过了以下议案： | 证券代码：300853 | 证券简称：申昊科技 | 公告编号：2024-019 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123142 | 债券简称：申昊转债 | | （一）审议通过了《202 ...

杭州申昊科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《杭州申昊科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，依据公司股东大会的相关 决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分 之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员 ...

公司治理 - 2023年独立董事履职无委托和缺席情况[6] - 2023年3月完成董事会、监事会换届选举[15] - 2023年部分董事和高管离任，程序合规[16] 制度与报告 - 2023年更新关联交易管理办法，定价公允[11] - 2023年披露多份报告，内容真实准确完整[12] 审计与薪酬 - 续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[14] - 董事、高管薪酬及津贴考核、发放程序合规[17] 股份回购 - 2023年10月开始回购股份，程序合法合规[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽职并加强交流[20]

股东分红规划 - 以三年为周期制定，本次为2024 - 2026年度[4] 利润分配比例 - 连续三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[9] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[10] 审议与调整规则 - 董事会审议预案需全体董事过半数及独立董事三分之二以上同意[12] - 监事会审议预案需半数以上监事同意[13] - 调整政策需出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[14] 信息披露要求 - 应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[15]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券550万张，募集资金55000万元，净额54204.22万元[11] - 截至2023年12月31日，杭州联合农村商业银行科技支行募集资金余额144578944.84元[17] 项目投入与结余 - 截至期初累计项目投入27753.19万元，本期投入13321.50万元，期末累计投入41074.69万元[13][15] - 应结余和实际结余募集资金均为14457.89万元[15] 具体项目投资进度 - 余政工出【2020】20号地块项目累计投入38867.01万元，投资进度100%[24] - 补充流动资金累计投入16132.99万元，投资进度100%[24] 项目调整与资金使用 - 2022年度募投项目进度放缓，完成时间从2023年3月调整为2024年9月[26] - 公司同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金3374.08万元[26] - 2023年4月26日同意使用不超过2.50亿元闲置募集资金现金管理，期末未到期本金余额为0元[26]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 募投项目管理 - 募投项目超完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[9] - 项目完成后节余低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[11] - 项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[20] 节余及超募资金使用 - 使用节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东大会审议[11] - 计划单次使用超募达5000万元且达总额10%以上，需提交股东大会[15] - 每十二个月内永久补流和还贷超募累计不超总额30%[15] 资金置换与管理 - 募集资金到账后六个月内可置换自筹资金[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[11] - 闲置募集资金补流单次不超十二个月[13] 信息披露与核查 - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告并与定期报告披露[20] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露结论[20] - 鉴证结论异常，董事会应分析整改并披露[21] - 保荐或独财至少半年现场检查资金存放使用[21] - 年度结束，保荐或独财出具资金存放使用核查报告[22] - 会计师出具特定结论，保荐或独财应分析并提意见[22] - 保荐或独财发现违规风险，督促整改并向深交所报告披露[22]

杭州申昊科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计 师事务所的工作，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《杭 州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关 信息。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应经公司董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司 不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展财务会计报告、内部控制 审计业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前向公司指 定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 ...

公司治理 - 2023年独立董事应出席董事会10次，现场2次通讯8次，列席股东大会3次[5] - 2023年独立董事在各委员会应列席会议均实际列席[8] - 2023年独立董事每季度与财务等沟通，5月参加业绩说明会[9] 制度与报告 - 2023年2月更新关联交易管理办法，交易正常定价公允[11] - 2023年披露多份报告，内容真实准确完整[13] 人事变动 - 2023年3月完成换届选举，续聘钱英为财务总监[15] - 2023年8月原高级管理人员蔡加付离职[16] 其他事项 - 2023年10月公司开始回购股份[19] - 2024年独立董事将继续履职[20]

激励计划历程 - 2022年4月26日审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年5月18日批准实施2022年限制性股票激励计划[4] - 2023年4月26日审议通过授予预留部分限制性股票等议案[5] 限制性股票作废 - 2024年4月21日同意作废60.50万股限制性股票[2][6][7] - 作废因2023年度业绩未达标及部分人员离职[7] - 作废对公司财务和经营无实质性影响[8]