提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议规则 - 会议通知提前3日发，2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效，委员最多接受一名委托[12][13] 其他 - 会议记录保存不少于10年，工作细则董事会通过生效[14][16]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘，续聘符合要求可不公开选聘[7][8] - 审计委员会、独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 以所有满足要求事务所审计费用报价平均值为基准价计算得分[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况和原因[12] 改聘与通知 - 出现特定情况应改聘会计师事务所[14] - 解聘或不再续聘应提前30日通知[15] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘年报审计业务事务所[15] 信息披露与监督 - 应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 审计委员会负责选聘并监督工作，有多项职责[17][19] - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量、诚信情况[18] 违规处理 - 对连续两年变更事务所等特定情形应谨慎关注[19] - 发现选聘违规造成严重后果，董事会通报批评责任人[21] - 会计师事务所有严重违规行为，股东会决议不再选聘其审计[19] - 注册会计师出具不实报告，审计委员会通报有关部门处罚[20] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计服务满5年后连续5年不得参与审计[22] - 公司和会计师事务所应担负信息安全和保密责任[22][23] - 本制度由董事会负责解释、修订，自股东会审议通过之日起生效[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪、受处罚等情况不得被提名为候选人[7] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可代行提名权[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与解职 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[13] - 任期届满前可依法解职并披露理由[13] - 辞职或被解职，公司60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[19] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 投反对或弃权票需说明理由，公司披露异议意见[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，审议特定事项[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司资料保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 董事会及专门委员会 - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席[21] - 专门委员会会议原则上会前3日提供资料[28] - 保存会议资料至少10年[28] 公司对独立董事支持 - 指定部门和人员协助履职[27] - 保障同等知情权[28] - 承担聘请专业机构及行权费用[41] - 可建立责任保险制度[29] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[32]

内部控制体系架构 - 董事会是风险管理与内部控制决策机构[4] - 经营管理层是内部控制管理机构[4] - 各子公司等是内部控制体系责任落实主体[5] - 审计等部门是内部控制体系监督机构[6] 内部控制目标与原则 - 风险管理与内部控制目标是保证公司经营合法合规等[8] - 建立与实施内部控制体系遵循全面性等原则[8] 内部控制要素与活动 - 内部控制五要素包括内部环境等[10] - 控制活动结合风险评估结果运用多种措施[10] - 各级组织建立工作制度引入控制手段[11] 授权与审批制度 - 编制常规授权权限指引，严格控制特别授权[12] - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[12] 财务管理与控制 - 严格执行会计准则制度，依法设置会计机构并配人员[12] - 建立财产日常管理和定期清查制度[12] - 实施全面预算管理，强化预算约束[12] 运营与绩效制度 - 建立运营情况分析机制，定期开展运营分析[13] - 建立和实施绩效考评制度，考评结果作为依据[13] 危机处理机制 - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[13] 信息与沟通机制 - 建立信息与沟通机制，促进信息集成与共享[14] 监督与评价制度 - 制定内部控制监督机制，区分日常和专项监督[15] - 每年至少开展一次内部控制评价工作[35] - 年末出具年度内部控制评价报告，可年中半年度评价[37] 风险管理原则与评估 - 风险管理应遵循全面管理与重点防控等六项原则[16][17] - 每年底组织一次全面风险评估，按需开展专项评估[30] 制度管理与建设 - 建立信息系统管理制度，统一归口管理信息系统[22] - 建立合同管理制度，逐步建立体系化合同管理平台[22] - 明确日常与非日常经营性业务规范制度[23][24] 制度检查与更新 - 内控制度编写、更新需提交内部审计部门检查[24] - 根据经营和监管要求变化及时调整更新已披露制度[39] 考核与监督机制 - 人力资源部门年末对风险管理等工作考核评价[33] - 内部审计部门定期组织开展风险管理责任落实检查[33] 信息披露制度 - 募集资金相关内部控制制度报证券交易所备案并披露[39] - 建立并披露董高人员持股及变动专项管理制度[39] - 公开信息披露的内部控制制度[39] 制度生效与披露 - 年度内部控制评价报告经董事会审议后与年报一并披露[41] - 制度自董事会审议通过之日起生效[43]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范行为保护投资者权益[2] - 应及时、公平披露重大信息保证真实准确完整[4] - 披露信息包括定期报告和临时报告，通过深交所指定方式报送[5] - 公告文件通过符合条件媒体披露，加盖董事会公章并向深交所报备[6] - 重大事项最先触及规定时点后及时履行披露义务[7] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[7] - 可按规定对特定信息作暂缓、豁免披露处理[8] - 不得通过新闻发布等形式代替披露或泄露未公开重大信息[8] 子公司与停牌规定 - 控股子公司重大事项视同公司发生，参股公司按持股比例适用规定[10] - 可向深交所申请股票及其衍生品种停牌和复牌，应谨慎申请[10] 文件披露时间 - 证券上市前五个交易日内披露上市公告书等文件[12] - 四个月内披露年度报告，两个月内披露半年度报告，一个月内披露季度报告[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[18] 报告内容与审计 - 年度、半年度报告应记载公司基本情况等内容[16] - 年度报告财务会计报告应审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[20] 重大事件披露 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形一个月内进行业绩预告[20] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[23] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[23][32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24][33] - 除董事长或总裁外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上需披露[24] 责任与审批 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[31] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[31] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[31] - 股东、实际控制人发生特定事件应主动告知并配合披露[32] - 向特定对象发行股票时，控股股东等应配合履行披露义务[49] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[34] - 信息披露义务人事项发生当日提供资料，有疑问向董事会秘书咨询[36] - 定期报告经董事会审议通过，董事、高管签署确认意见[37] - 临时报告经董事长、总裁、董事会秘书审批同意[37] 媒体与保密 - 信息披露媒体需符合《证券法》等规定条件[34] - 董事会秘书负责信息保密，信息知情人有保密义务[39] - 信息难以保密等情况应立即披露[39] 时间与制度说明 - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[41] - 制度中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[41] - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过日起生效[41] 股东限售 - 股东满足条件时提前五个交易日申请解除限售股份[12] - 董事会在限售股份解除限售日前三个交易日内披露提示性公告[13]

信息披露与补选 - 公司需在收到董事辞职报告两交易日内披露情况[4] - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[5] 人员变更与手续 - 公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新人选[5] - 董事、高管离职后两交易日内委托公司申报信息[7] - 董事、高管正式离职后五个工作日内办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董高每年转让不超所持股份总数25% [13] - 董高所持股份不超1,000股可一次全转让[13]

报告责任人与联络人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为内部信息报告第一责任人[2] - 第一责任人应指定信息报告联络人[3] 报告标准 - 一般交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 重大诉讼涉案金额占净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情形需报告[11] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告进程[10] 特殊交易报告 - 即将发生“提供担保”交易无论金额大小均需事前申报[8] 重大事项范围 - 重大风险事项包括重大亏损、计提大额资产减值准备等[9] - 重大变更事项包括变更公司名称、经营方针、会计政策等[10] 报告流程与要求 - 报告义务人员知悉重大信息立即报告并2个工作日交书面文件[14] - 董事会秘书分析判断重大信息，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[14] - 信息披露后证券部整理保管信息并通报相关方[15] - 公司向监管部门报告前需履行内部审议程序并经董事会秘书审核[15] 人员职责与管理 - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员培训[4] - 公司管理人员敦促重大信息收集整理上报工作[17] 责任与制度 - 未及时上报重大信息可追究责任或给予处分[17] - 本制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起生效[19]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元需独立董事同意并董事会审议披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需相关审议披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议并披露评估或审计报告[8] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[10] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算适用决策和披露规定[11] 关联交易其他规定 - 公司与关联人交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[2] - 公司应防止关联方干预经营、输送利益、违规占用资源等[2][3] - 公司控股子公司与关联人交易视同公司行为[3] - 公司向关联参股公司提供财务资助需相关审议并提交股东会审议[12] - 上市公司为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[13] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计财报，特殊情况可免披露[13] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[13] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议和披露义务[13] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[14] - 部分关联交易可免于提交股东会审议或按关联交易方式履行义务[14][15] - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[15] - 公司披露关联交易应含年初至披露日累计交易总金额等内容[15] - 关联交易决策等文件保存期限不少于十年[19]

子公司设立与人员管理 - 子公司设立形式包括全资和控股子公司[2] - 子公司董事等人员任期按章程规定执行，公司可按需调整[10] - 子公司董监高离职日起两年内不得经营竞争业务[11] - 子公司董监高应于年度结束后1个月内提交年度述职报告[11] 子公司会议管理 - 子公司拟召开重大会议，议案需会前上报，经公司批准后才可召开[6] - 子公司形成会议决议后，1个工作日内报送公司董事会秘书[7] 子公司财务管理 - 子公司财务运作由公司财务部管理，会计政策与母公司一致[14] - 子公司应及时报送会计报表，接受注册会计师审计[15] - 未经公司批准，全资和控股子公司不得对外担保[15] - 子公司应建立健全财务、会计和内控制度并报相关部门备案[15] 子公司经营与投资 - 子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[17] - 子公司投资决策要制度化、程序化，报批前要做考察、可研等[17] - 未经公司审批，子公司不得进行金融衍生工具等风险投资[18] 子公司信息管理 - 子公司应按规定向公司报告重大信息并保密[20] - 子公司对重大事项应按制度及时报告公司董事会[20] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人，应建立工作体系[21] 子公司审计与人力资源 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部审计[23] - 子公司应配合审计，对资料真实性等负责[23] - 子公司应建立考核奖惩等人力资源制度[25] - 子公司应在会计年度结束后考核高级管理人员并奖惩[25]

薪酬方案决策主体 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[4] 薪酬构成与发放 - 非独立董事、高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] - 独立董事津贴季度发，非独立董事和高管基本薪酬按月发[9] 薪酬支付规则 - 按审计财务数据年度绩效评价，部分绩效薪酬年报披露后支付[9] 薪酬特殊处理 - 离任按任期和绩效算薪发放，财务造假追回超额薪酬[10] - 违法违规减少、停付未支付薪酬并追回已支付部分[10] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[12]