杭州申昊科技股份有限公司 第三条 本办法适用所有信息披露义务人，对公司各部门、各下属公司的相 关负责人也具有约束力。 公司的信息披露义务人包括但不限于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人； （三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及相关人员； （四）破产管理人及其成员； 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州申 昊科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 办法。 第二条 本办法所称"信息"是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格或 者投资决策产生较大影响的任何行为和事项的有关信息，以及证券监管部门要求 披露的其他信息；所称"披露"是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政 法规、 ...

信息披露与补选 - 公司需在收到董事辞职报告两交易日内披露情况[4] - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[5] 人员变更与手续 - 公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新人选[5] - 董事、高管离职后两交易日内委托公司申报信息[7] - 董事、高管正式离职后五个工作日内办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董高每年转让不超所持股份总数25% [13] - 董高所持股份不超1,000股可一次全转让[13]

报告责任人与联络人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为内部信息报告第一责任人[2] - 第一责任人应指定信息报告联络人[3] 报告标准 - 一般交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 重大诉讼涉案金额占净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情形需报告[11] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告进程[10] 特殊交易报告 - 即将发生“提供担保”交易无论金额大小均需事前申报[8] 重大事项范围 - 重大风险事项包括重大亏损、计提大额资产减值准备等[9] - 重大变更事项包括变更公司名称、经营方针、会计政策等[10] 报告流程与要求 - 报告义务人员知悉重大信息立即报告并2个工作日交书面文件[14] - 董事会秘书分析判断重大信息，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[14] - 信息披露后证券部整理保管信息并通报相关方[15] - 公司向监管部门报告前需履行内部审议程序并经董事会秘书审核[15] 人员职责与管理 - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员培训[4] - 公司管理人员敦促重大信息收集整理上报工作[17] 责任与制度 - 未及时上报重大信息可追究责任或给予处分[17] - 本制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起生效[19]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元需独立董事同意并董事会审议披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需相关审议披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议并披露评估或审计报告[8] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[10] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算适用决策和披露规定[11] 关联交易其他规定 - 公司与关联人交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[2] - 公司应防止关联方干预经营、输送利益、违规占用资源等[2][3] - 公司控股子公司与关联人交易视同公司行为[3] - 公司向关联参股公司提供财务资助需相关审议并提交股东会审议[12] - 上市公司为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[13] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计财报，特殊情况可免披露[13] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[13] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议和披露义务[13] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[14] - 部分关联交易可免于提交股东会审议或按关联交易方式履行义务[14][15] - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[15] - 公司披露关联交易应含年初至披露日累计交易总金额等内容[15] - 关联交易决策等文件保存期限不少于十年[19]

子公司设立与人员管理 - 子公司设立形式包括全资和控股子公司[2] - 子公司董事等人员任期按章程规定执行，公司可按需调整[10] - 子公司董监高离职日起两年内不得经营竞争业务[11] - 子公司董监高应于年度结束后1个月内提交年度述职报告[11] 子公司会议管理 - 子公司拟召开重大会议，议案需会前上报，经公司批准后才可召开[6] - 子公司形成会议决议后，1个工作日内报送公司董事会秘书[7] 子公司财务管理 - 子公司财务运作由公司财务部管理，会计政策与母公司一致[14] - 子公司应及时报送会计报表，接受注册会计师审计[15] - 未经公司批准，全资和控股子公司不得对外担保[15] - 子公司应建立健全财务、会计和内控制度并报相关部门备案[15] 子公司经营与投资 - 子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[17] - 子公司投资决策要制度化、程序化，报批前要做考察、可研等[17] - 未经公司审批，子公司不得进行金融衍生工具等风险投资[18] 子公司信息管理 - 子公司应按规定向公司报告重大信息并保密[20] - 子公司对重大事项应按制度及时报告公司董事会[20] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人，应建立工作体系[21] 子公司审计与人力资源 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部审计[23] - 子公司应配合审计，对资料真实性等负责[23] - 子公司应建立考核奖惩等人力资源制度[25] - 子公司应在会计年度结束后考核高级管理人员并奖惩[25]

薪酬方案决策主体 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[4] 薪酬构成与发放 - 非独立董事、高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] - 独立董事津贴季度发，非独立董事和高管基本薪酬按月发[9] 薪酬支付规则 - 按审计财务数据年度绩效评价，部分绩效薪酬年报披露后支付[9] 薪酬特殊处理 - 离任按任期和绩效算薪发放，财务造假追回超额薪酬[10] - 违法违规减少、停付未支付薪酬并追回已支付部分[10] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[12]

公司信息 - 公司为杭州申昊科技股份有限公司[16] - 日期为2025年12月10日[16] 董事会秘书管理 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 聘任时签保密协议，同时聘任证券事务代表[4] - 负责信息披露、投资者关系等多项职责[6][7][8][9] - 解聘需充分理由并及时报告深交所[11] - 特定情形1个月内解聘，离任前审查移交[13] - 原任离职3个月内聘任新秘书[13] 任职限制 - 近36个月受中国证监会行政处罚不得担任[3]

担保原则 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、安全、互利原则[3] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经2/3以上董事同意[10] - 单笔担保超净资产10%等多种情形需经董事会审议后提交股东会[10] 合同订立 - 对外担保须订立书面担保合同，为控股股东等提供担保需订立反担保合同[16] 后续管理 - 被担保人债务到期未履行还款义务需及时披露[19] - 担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[19] 责任追究 - 公司董事等越权签订担保合同应追究责任[23] - 经办人员违反规定造成损失应承担赔偿责任[23]

对外投资决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，应经董事会审议通过[6] - 未达上述标准的对外投资事项，由公司董事长或其授权人士审批决定[7] - 公司设立或增资全资子公司不适用前两项标准[7] 对外投资规定适用 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，使用期限不超12个月[7] - 对外投资设立组织以全部出资额为标准适用相关规定[7] - 购买或出售股权按权益变动比例计算财务指标适用相关规定[8] - 交易致合并报表范围变更，以对应标的公司财务指标适用相关规定[8] - 放弃对控股子公司相关权利按不同情况适用相关规定[9] 对外投资披露与管理 - 交易标的为股权达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告[9] - 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查并负责信息披露[12] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露[12] - 证券部应加强对外投资档案管理[13] - 对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[13] 对外投资回收与转让 - 投资项目经营期满等情况可回收对外投资[14] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[17] - 对外投资的回收与转让应符合相关规定[14] - 财务部负责投资回收和转让的资产评估[14] 其他 - 对外投资构成重大资产重组按相关办法执行[18] - 本办法自股东会审议通过之日起生效[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 文件报备 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备相关档案[9][13] - 公司发生重大事项应报送内幕信息知情人档案并出具承诺[10][11] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司2个工作日内报送情况及结果[19] - 股东、实控人违规，公司保留追责权利[19] 制度相关 - 公司应加强对内幕信息知情人员教育培训[22] - 制度由董事会负责解释、修订，自审议通过生效[22]