2024年情况 - 召开董事会9次、股东大会4次，独立董事均出席表决[4][5] - 召开审计、提名、战略等委员会会议，独立董事均出席[7] - 召开独立董事专门会议4次，均发表同意审核意见[7][8] 2025年展望 - 独立董事持续学习完善专业知识[13] - 加强与董事会等沟通关注公司情况[13] - 为公司决策和风险防范提供建议[13]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 会议由召集人召集，两名以上委员提议可召开[11] - 会议前3日通知全体委员，特殊情况可豁免[11] 审计委员会职责 - 督导内审部门至少每半年检查重大事项和资金往来[8] - 披露财报等经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 会议记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[22]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[7] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等十项内容[7] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等七项内容[8][9] - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会[9] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前出现业绩泄漏或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[10] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[36] 其他信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13][17][44] - 公司应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前发通知[23] - 股东会因故延期或取消，应在原定日期至少2个交易日之前发布通知[23] - 董事会决议应在会议结束后及时报送交易所备案[20] - 董事会决议涉及重大事件或须经股东会表决事项应及时披露[20] - 董事会决议公告应包含会议通知时间、方式等内容[20] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件需履行披露义务[15][16] - 公司变更名称、简称等应立即披露[21] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[14] - 控股股东或实际控制人相关重大变化应主动告知公司并配合披露[17] - 召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形应及时披露[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形除披露外还应提交股东会审议[28] - 购买或出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保等情形应提交股东会审议[31] - 公司及其控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保应提交股东会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元应提交股东会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％应提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项应及时披露[35] - 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲裁事项应及时披露[35] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%需及时披露[38] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元需及时披露[38] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[38] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需及时披露[39] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[39] - 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20％应在两日内通知公司公告[39] - 持有20％及以上可转换公司债券的投资者，其所持比例每增减10％应在两日内履行通知公告义务[39] - 经股东会批准变更募集资金投资项目，公司应在20个交易日内赋予持有人回售权利并至少发布三次回售公告[40] - 因公司减少股本致投资者权益股份达规定情形，公司应在完成变更登记两日内发布公告[41] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[43] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况变动需披露[44] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超过1亿元需披露[45] 披露流程与管理 - 定期报告需在报告期结束后编制，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[50] - 临时报告由信息披露义务人向董事会秘书报告，经审核后按规定披露[50] - 自愿信息披露由证券事务部制作文件，经合规审核、董事长审定后报送交易所披露[51] - 公司应在定期报告中专项披露承诺事项履行情况[43] - 公司出现重大亏损、重大债务等风险事项应立即披露[43] - 公司变更名称、经营范围等情形应及时披露[44] 信息披露制度与规范 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确防止泄漏[66] - 公司实行内部审计制度，审计部监督财务管理和会计核算内控并向审计委员会报告[66] - 公司规范与投资者等的信息沟通交流，公平对待投资者不选择性披露[68] - 公司沟通经营财务等情况时不得提供内幕信息[68] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素并及时更新[68] - 公司对已披露未完结事项有持续完整披露义务[69] - 董事会秘书收到相关监管文件应向董事长报告并通报董事和高管[70] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[72] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[72] - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[72]

2024年会议情况 - 召开董事会9次、股东大会4次，独立董事均出席表决[4] - 召开薪酬与考核、提名委员会会议各3次，独立董事均出席[5] - 召开独立董事专门会议4次，均发表同意审核意见[6] 独立董事出席情况 - 应参加股东大会4次，实际参加4次[5] - 应参加董事会9次，亲自出席8次，委托出席1次，均投赞成票[6] 未来展望 - 2025年独立董事将持续学习，加强沟通维护股东权益[12]

中兰环保科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 中兰环保科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成。其中至少需有一名独立董事。 第四条 战略委员会设召集人一名，召集人由公司董事长担任。 第五条 战略委员会的任期与董事会的任期一致，期间如有委员不再担任董 事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第四条的有关规定补足委员会 人数。 第六条 战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常的办事机构，负责 日常工作和会议组织工作，战略与评审工作组成员无需是战略委员会委员。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研 究并提出建议； 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构。中兰环保科技股份有限公司（以下称"公司"）根据《上 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《中兰环保科技股份有限公司章程》 （以下简 ...

中兰环保科技股份有限公司 2024 年度独立董事年度述职报告 （刘继承） 2024 年，本人作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》 的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋 予的权利，发挥作用，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人刘继承，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国 注册会计师、税务师、房地产估价师，曾获广东省注册会计师行业领军（高端） 人才，广东省注册会计师行业优秀共产党员，广东省注册会计师行业"双百"岗 位能手，入选广东省财政会计人才库、广东省科学技术厅评审专家库等。曾作为 广东省科学技术厅评审专家参与完成 2020 年度广东省重点领域研发计划"污染 防治与修复"重点专项项目评审，作为主要负责人编写完成著作《财务精英进阶 指南∙税务筹划》（中国铁道出 ...

管理层设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4] - 副总经理等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[8] 会议相关 - 总经理办公会议不定期举行，讨论公司规划和计划等[10] - 会议由总经理召集主持，文件提前一天发放[11] 其他 - 总经理应向董事会报告重大合同、资金等情况[15] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会解释[17]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 委员产生 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生，需全体董事过半数通过[6] 会议召集 - 由召集人召集，经半数以上委员提议必须召开，提前三日通知，特殊情况可豁免[9] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 会议记录保存 - 保存期在公司存续期间不得少于十年[20]

公司基本情况 - 公司于2021年9月16日在深交所创业板上市，首次向公众发行2480万股[6] - 公司注册资本为10104.35万元[7] - 公司股份总数为10104.35万股[16] 股东情况 - 公司发起人葛芳持股2434.85万股，比例44.27%[16] - 公司发起人孔熊君持股1360.15万股，比例24.73%[16] - 公司发起人刘青松持股1155.00万股，比例21.00%[16] - 公司发起人孔丽君持股275.00万股，比例5.00%[16] - 公司发起人汪伯元持股110.00万股，比例2.00%[16] - 公司发起人曹丽持股110.00万股，比例2.00%[16] - 公司发起人周江波持股55.00万股，比例1.00%[16] 股份交易限制 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权利 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回相关收益规定，未执行可诉讼[24] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[28][29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形下可诉讼[30][32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[45] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 董事相关 - 董事每届任期为三年，任期届满可连选连任[81] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，职工代表董事1名[88] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[88] 董事会权限 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[90] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一须报董事会批准[93] - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[96] 财务报告与利润分配 - 年度财务报告在会计年度结束4个月内报送披露[135] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[135] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[140] 公司合并、分立、减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[161] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[163] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[164] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[152] - 调整利润分配政策议案需股东会经出席会议股东所持表决权股份2/3以上通过[143] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[168]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1名，副董事长2名[6] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事，总计不超董事总数1/2[7] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[11][12] 会议相关 - 董事会例会每年至少召开两次，提前十日发书面通知[20] - 临时董事会多种情况需召开，提前三日通知，紧急可豁免[24][33] - 董事会会议须全体董事过半数出席，决议经全体董事过半数表决通过[22][28] 其他 - 董事会设秘书，由董事长提名聘任或解聘[8] - 本规则自股东会审议通过生效，修改亦同[35]