股东会召开安排 - 公司将于2025年7月10日14:30以现场结合网络方式召开第一次临时股东会，现场会议地点为深圳市南山区联合大厦三层 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（7月10日交易时段）或互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1][2] - 股东需选择单一投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日收市后登记在册的普通股股东、董事、高管及见证律师可参会 [2][3] - 法人股东登记需营业执照复印件及授权文件，自然人股东需身份证或委托书，异地股东可通过信函/邮件在7月9日16:00前登记 [3][4] 审议议案内容 - 主要审议《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》修订议案，需经三分之二以上表决权通过 [3][12] - 议案详情可查阅巨潮资讯网披露文件，中小投资者表决情况将单独计票 [3] 投票操作细则 - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，具体流程见附件指引 [6][12] - 对总议案与具体提案重复投票时，优先采纳具体提案表决结果 [6] 文件备查与联系方式 - 会议材料存放于公司证券事务部，联系人周江波，电话0755-26695276，邮箱gadzqb@gad.net.cn [4][9] - 授权委托书需明确填写表决意见，未指明时代理人可自主表决 [8][12]

公司注册资本及股本变更 - 公司拟回购注销激励对象对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计97.4750万股，其中首次授予44名激励对象的77.5000万股，预留授予23名激励对象的19.9750万股 [1] - 公司总股本将减少974,750股，注册资本相应减少974,750元 [1] - 公司总股本由10,104.35万股变更为10,006.8750万股，注册资本由人民币10,104.35万元变更为10,006.8750万元 [1] 公司章程修订 - 公司章程中注册资本条款由"人民币10,104.35万元"修订为"人民币10,006.8750万元" [1] - 公司章程中股份总数条款由"10,104.35万股"修订为"10,006.8750万股" [2] - 除上述修订条款外，公司章程其他条款保持不变 [2] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规及公司章程最新规定，对相关公司治理制度进行修订 [2] - 修订涉及《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等制度 [2] 后续程序安排 - 上述事项需提交股东会审议，并授权董事会办理工商变更登记及章程备案事宜 [2] - 变更及备案最终以市场监督管理部门核准结果为准 [2] - 公司将及时履行信息披露义务 [2]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司各部门、分支机构、控股子公司及能施加重大影响的参股公司[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务且对证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大债务违约、董监高变动、5%以上股东持股变化等[3][4] - 债券相关内幕信息包括信用评级变化、重大资产处置（超净资产20%的担保或10%的债权放弃）、重大诉讼等[4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及其关联方、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等九类主体[5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的单位及个人均需纳入登记管理[5] 登记备案机制 - 董事会秘书负责登记备案，需记录知情人姓名、知悉时间/地点/方式/内容等信息，档案保存至少10年[6][7][11] - 重大事项（如并购重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，经签字确认后报送交易所[8] - 外部机构（如券商、律所）涉及内幕信息时需同步提交知情人档案[7] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在公开前不得泄露信息、买卖公司证券或建议他人交易[12][22] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得书面承诺[20] - 控股股东及实际控制人不得要求公司违规提供内幕信息[21] 违规责任追究 - 违规行为包括泄露信息、内幕交易等，公司将视情节给予降职、解雇、索赔等处分，涉嫌犯罪的移交司法机关[14][16] - 中介机构违规可能被终止合作，并报送行业监管部门处理[15] - 公司需在发现违规后2个工作日内向深交所及证监会报送处理结果[16] 制度执行与披露 - 公司需在年报中披露内幕信息管理制度执行情况及自查结果[10] - 子公司及参股公司需参照制定配套保密制度并报备[18]

对外投资决策制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[1] - 对外投资定义为货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的各类投资活动[1] - 投资分类采用期限标准：短期投资指持有不超过一年的股票债券等，长期投资指超过一年的债券股权投资等[1] - 投资管理遵循合法合规、战略匹配、风险控制、效益优先原则[1][4] 组织管理机构设置 - 决策权限分层配置：股东会、董事会、总经理按权限行使决策权[2][4] - 董事会负责重大项目可行性评估及执行监督[2] - 总经理统筹投资项目分析研究并建立项目库[2] - 财务部负责财务管理，资产经营部负责固定资产实施，投资管理部门负责全流程监督[2][3] 审批权限分级标准 - 董事会审议门槛：涉及资产/收入/净利润/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对金额超1000万(利润超100万)[4] - 股东会审议门槛：相关指标占比达50%以上且绝对金额超5000万(利润超500万)[5] - 委托理财审批权不得授予个人或管理层[5] 短期投资管理流程 - 财务部需按证券类别完整登记台账并执行双人联控制度[6] - 证券投资操作与资金管理必须岗位分离[6] - 有价证券购入当日即需登记确权[6] - 定期核对证券持仓及利息股利入账情况[6][7] 长期投资实施规范 - 投资管理部门需编制可行性研究报告及合作意向书[7] - 重大投资项目可引入第三方专家论证[7] - 合同协议需经法律顾问审核及决策机构批准[7] - 实物投资需办理交接手续并经使用部门确认[7] 投后监督管理机制 - 投资管理部门实行季度报告制监控项目进度及预算执行[8] - 财务部对违规行为有专项报告权[8] - 建立全周期项目档案管理制度[8] - 子公司需按月向母公司报送财务报表[10] 投资退出与人事管理 - 投资转让需符合《公司法》及《公司章程》规定[8][9] - 合资公司需派出董事监事参与治理[9] - 控股子公司需委派董事长及核心管理人员[9] - 外派人员需签订考核责任书并提交年度述职报告[9] 财务审计要求 - 按会计准则对每个投资项目单独建账核算[10] - 年度末需对长短期投资进行全面检查[10] - 可向子公司委派财务总监实施财务监督[10] - 定期盘点投资资产确保账实相符[10]

独立董事专门会议制度概述 - 制度旨在规范公司法人治理结构并发挥独立董事作用，依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程制定 [1] - 专门会议由全体独立董事参加，不定期召开，半数以上独立董事可提议召开 [1][2] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可通过电话等方式临时通知 [1] 会议召集与召开方式 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持，若召集人不履职则由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [1] - 会议形式包括现场、通讯（视频/电话）或两者结合的方式 [2] 专门会议审议事项 - 需经专门会议审议并通过全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询、提议召开临时股东会/董事会、披露关联交易、变更承诺方案、收购相关决策等 [2] - 会议可额外研究讨论公司其他事项 [2] 会议记录与支持保障 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，档案保存期限至少十年 [2] - 公司需为会议召开提供便利和支持 [2] - 独立董事年度述职报告需包含专门会议工作情况 [2] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效，修改程序相同 [3] - 若与后续法律法规或公司章程冲突，以后者为准 [3] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归属董事会 [3]

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范资金管理，防范控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关人的合法权益 [1] - 制度明确禁止经营性及非经营性资金占用行为，并建立长效机制进行监督 [2][3] - 公司设立专门领导小组负责日常监督，董事长为第一责任人 [5][11] - 违规占用资金将采取司法冻结股份、现金清偿等措施，并追究相关责任人的法律及经济责任 [6][7][9] 制度适用范围 - 适用于公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来 [1][2] - 涵盖经营性资金占用（如关联交易产生的占用）和非经营性资金占用（如垫付费用、代偿债务等） [2][3] 防范原则与禁止行为 - 严格限制控股股东及关联方通过关联交易占用公司资金 [5] - 禁止为关联方垫支工资、福利等费用或代偿债务 [6] - 禁止无偿拆借资金、委托关联方投资或开具无真实交易背景的商业票据 [6] 监督与执行机制 - 董事会审计委员会及财务部门定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 关联交易需严格履行决策程序，注册会计师需对资金占用情况出具专项说明 [3][7] - 发生资金占用时，独立董事或股东可提请召开临时股东大会，控股股东需回避表决 [6] 违规处理措施 - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足严格条件并履行评估、公告程序 [7][8] - 对协助占用的董事、高管给予处分或罢免，并追究赔偿责任 [9][10] - 建立"占用即冻结"机制，通过变现股权偿还侵占资金 [9][21] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效，由董事会负责解释 [10][26] - 与法律法规冲突时，以国家规定为准 [10][25]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者和公司合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响投资者取向的信息及其他可能影响股价的事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播范围广、影响公司形象或股价）和一般舆情 [1] 舆情管理组织体系 - 公司成立舆情工作组，由董事长任组长，总经理和董事会秘书任副组长，成员包括其他高管及职能部门负责人 [2] - 舆情工作组负责决策舆情处理方案、协调对外宣传、向监管机构上报信息等 [2] - 证券部作为舆情信息采集核心部门，负责收集分析舆情信息并跟踪股价变动 [3] 舆情信息采集与报告 - 信息采集范围涵盖官网、微信公众号、互动易、论坛、网络媒体等全渠道 [3] - 子公司及相关部门需配合信息采集工作，及时通报经营中发现的舆情 [3] - 舆情报告要求及时客观，禁止迟报、谎报、瞒报、漏报 [4] 舆情处理原则与措施 - 公司需保持敏感度，快速制定应对方案 [4] - 处理过程中需协调宣传、真诚沟通，避免信息不透明引发猜测 [5] - 重大舆情需由工作组召集会议决策，采取监控、媒体沟通、投资者沟通等措施 [6] - 必要时可通过官网澄清或发布公告，对编造虚假信息的媒体采取法律手段 [7] 责任追究机制 - 内部人员违反保密义务将面临通报批评、处罚甚至法律追责 [8] - 外部顾问或中介泄露信息导致公司损失，公司保留法律追责权利 [8] - 媒体传播虚假信息造成恶劣影响的，公司可追究法律责任 [9] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过之日起生效，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [10] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [10]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度目的为提高公司规范运作水平，增强年报信息披露真实性、准确性、完整性和及时性，依据《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员及与年报信息披露相关的其他人员，要求严格执行《企业会计准则》及财务报告内控制度 [1][2] - 重大差错定义包括年度财务报告重大会计差错、其他年报信息披露重大错误/遗漏、业绩预告/快报重大差异等情形 [2] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 资产/负债类差错认定标准：金额占最近一年经审计资产总额5%且绝对额超500万元 [3] - 收入/利润类差错认定标准：金额占最近一年经审计收入或净利润5%且绝对额超500万元 [3] - 盈亏性质直接影响或经审计更正后差错占净利润5%且超500万元的需追溯调整 [3][4] - 差错更正需聘请会计师事务所重新审计，并按规定履行信息披露程序 [4] 其他年报信息披露差错的认定标准 - 重大合同/担保认定标准：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上 [5][7] - 业绩预告差异标准：变动方向不一致或幅度偏差超20%（如亏损变盈利） [5][7] - 业绩快报差异标准：财务数据与实际年报指标偏差幅度达20%以上 [5] - 会计政策、关联交易、或有事项等关键信息披露不完整视为重大遗漏 [7] 责任追究程序与处罚措施 - 内审部门负责调查差错原因并提交书面材料，董事会审计委员会审议后由董事会决议 [4][6] - 董事长、总经理、财务负责人等对财务报告真实性承担主要责任 [8] - 从重处罚情形包括主观故意、阻挠调查、多次犯错等，从轻情形包括主动纠错、不可抗力等 [8][9] - 处罚形式包括通报批评、降职撤职、经济处罚、解除劳动合同直至移交司法机关 [9] - 追究结果纳入年度绩效考核并通过临时公告披露 [9] 制度实施与效力 - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以法规为准 [9][10] - 董事会拥有最终解释权，未明确规定事项按相关法律法规执行 [9][10]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用，提高使用效率，依据《公司法》《上市规则》《创业板规范指引》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募资[2] - 董事会负责建立专项存储制度并确保本办法实施，明确专户存储、使用、变更、监督等流程[3] 募集资金专户存储 - 公司实行募集资金专户存储制度，需在商业银行开设专户且不得存放非募集资金[8] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万或净额20%）、对账单抄送等条款[9] - 境外投资项目需额外采取安全措施，并在专项报告中披露具体措施和效果[11] 募集资金使用规范 - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务，不得用于财务性投资或证券买卖业务公司[4] - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告，实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并说明原因[15] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证项目可行性[16] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会决议并提交股东会审议，包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形[23] - 变更后资金原则上应投向主营业务，新项目需进行可行性分析并披露基本情况、投资计划及保荐机构意见[25][27] - 单个项目节余资金用于其他项目时，低于500万或5%可豁免程序，超10%且高于1000万需股东会审议[30][31] 超募资金管理 - 超募资金需存放专户管理，使用计划应聚焦在建/新项目、股份回购，并需董事会决议及股东会审议[34] - 超募资金永久补流或还贷时，12个月内累计不得超过总额30%，且补流后12个月禁做高风险投资[36] 监督与审计机制 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内审部门每季度检查并报告，审计委员会发现重大违规需及时上报[37] - 董事会需出具年度募集资金存放与使用专项报告，会计师事务所需对使用情况进行鉴证[38] - 保荐机构每半年现场检查一次，年度核查报告需与公司专项报告同步披露[39]

总则 - 公司制定本制度旨在规范董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，确保信息披露合规，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事和高级管理人员所持股份涵盖登记在其名下、他人账户持有及信用账户内的股份[1] - 禁止董事和高级管理人员从事以公司股票为标的的融资融券交易[2] 持股变动管理 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展[3] - 公司发行股份或实施股权激励时，需向深交所申请将相关人员股份登记为限售股[3] - 董事和高级管理人员需在特定时间内申报个人信息及亲属信息，包括任职、离职及信息变更后2个交易日内[3] - 每年首个交易日，中国结算深圳分公司按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度，并解锁对应流通股[4][5] - 年内新增股份（如二级市场购买、可转债转股等）中无限售条件股份当年可转让25%，限售股计入次年基数[5] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[5] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前后持股数量、价格等[5] 增持股份行为规范 - 持股30%-50%的股东每年增持不超过已发行股份的2%，持股超50%的增持需不影响上市地位[6] - 未披露增持计划的主体首次增持后需披露后续计划并承诺在实施期限内完成[6] - 增持计划实施过半时需公告进展，完成前不得减持[6][7] 减持股份行为规范 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，持股≤1000股可一次性转让[7] - 离任后6个月内不得转让股份，任期届满前离职的需遵守转让比例及离职后半年禁售规定[7][8] - 禁止买卖股票的期间包括年报公告前15日、季报公告前5日及重大事件决策至披露期间[8] - 股份禁售情形包括上市首年、离职半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月等[8] 其他事项 - 董事和高级管理人员需确保亲属及关联方不利用内幕信息买卖股份[9] - 持股5%以上股东及董事、高级管理人员6个月内反向交易收益归公司所有[9] - 公司可对核心人员股份进行锁定，并在定期报告中披露[11] - 董事会秘书负责管理股份数据及信息披露，发现违规需及时报告[11]