关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避[13] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保、财务资助除外），经董事会审议后披露[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外），经董事会审议后披露[14] - 公司与其关联人关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外），需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[14] 关联交易豁免 - 上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等关联交易可免股东会审议[14] - 关联人向上市公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准的关联交易可免股东会审议[14] 交易特殊要求 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或标的资产回购承诺[16] 审议限制 - 股东会或董事会不得审议交易标的状况不清、价格未确定等六种情形的关联交易事项[16] 权利放弃 - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利，按不同情况确定计算标准[17] 累计计算 - 关联交易连续十二个月累计计算需提交股东会审议的，仅提交本次交易并披露前期交易[17] 独立董事意见 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 定价原则 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格、实际成本加合理利润的顺序执行[18] 经营干预 - 公司应防止关联人干预经营，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方[19] 责任追究 - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[20] 公告要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件，公告应包含交易定价等内容[21] 协议期限 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[22]

担保与财务资助 - 公司提供担保、财务资助须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，不得为关联人提供财务资助[7] - 为关联人提供担保，须非关联董事三分之二以上通过[22] 交易审议与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一，应经董事会审议并披露[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元，属应审议关联交易[11] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露、评估或审计并提交股东会审议[11] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表1/10以上表决权股东等7种情形下应召开临时董事会会议[13] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[14] - 董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和3日发书面通知[11] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 董事会审议通过提案，须公司全体董事过半数同意[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[23] - 提案未获通过，一个月内不再审议相同提案[25] - 二分之一以上参会董事或两名及以上独立董事可提议延期召开会议或审议事项[26] 委员会设置 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略委员会，成员为单数且不少于三名[11] - 审计等三个委员会成员过半数为独立董事，审计委员会成员含会计专业人士且召集人应为会计专业人士[11] 其他 - 交易标的为股权，导致合并报表范围变更以对应公司全部资产和营业收入计算，未变更按所持权益变动比例计算[9] - 公司一般交易按连续12个月累计计算交易额，委托理财以12个月最高余额为交易金额[9] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[25] - 本规则经股东会审议通过后生效[27] - 本规则由公司董事会负责解释[27]

上市与股本 - 公司于2020年8月24日在深交所创业板上市，首次发行2400万股[6] - 公司注册资本为96000140元[7] - 公司设立时发行股份总数为7200万股，面额股每股金额为1元[16] 股东信息 - 郭清海认购3672万股，出资比例51%[17] - 郭鸿江认购1728万股，出资比例24%[17] - 揭阳市自在投资管理合伙企业（有限合伙）认购360万股，出资比例5%[17] 股份限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[25] - 公司首次公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2人[82] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[101] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理等为高级管理人员[105] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度终了4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[111] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[111] 利润分配 - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[115] 章程相关 - 本章程自2025年9月8日股东会审议通过之日起生效[146]

资金占用制度 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金长效机制[4] - 明确资金占用包括经营性和非经营性[4] 交易与担保规定 - 经营性关联交易须签有真实交易背景合同[8] - 对控股股东及关联方担保须经股东会审议通过[9] 责任与监督机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 多部门定期检查资金往来情况[9][10] 损失追责 - 若占用资金造成损失，公司应追究责任[12]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须经股东会审议通过[8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议通过[9] 投资决策 - 证券等投资由董事会或股东会审议，未达标准的其他对外投资由董事长决定[10] - 短期投资期末要计提跌价准备，长期投资要严格论证审批[4][5] 投资管理 - 董事会战略委员会统筹对外投资项目分析研究[12] - 证券投资部收集整理新投资项目并提建议[14] 子公司管理 - 子公司每月向公司财务部报送财务报表[20] - 公司可委派财务总监监督子公司财务状况[31] - 公司对子公司进行定期或专项审计[32]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[4] - 选举独董和非独董时，投票权分别计算且不能交叉使用[13] 提名规定 - 3%以上股份股东可提名非独立董事，1%以上可提名独立董事[8] 投票有效性 - 所投候选董事人数超应选人数，投票无效[14] - 行使表决权总数多于拥有数，投票无效；少于则有效[14] 当选规则 - 得票高且超出席股东所持表决权总数二分之一者当选[16] - 当选人数不足有不同处理方式[16][17] 细则生效 - 本实施细则自股东会表决通过之日起生效[22]

担保原则与对象 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，要求对方提供反担保[5] - 公司可对互保单位、有业务关系单位等提供担保，为子公司担保时其他股东应按比例提供担保或反担保[7] 审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，审议通过后及时披露相关信息[10] - 为关联人担保提交董事会审议前需获全体独立董事过半数同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形需股东会审议[14] 合同签订与审查 - 担保合同由董事长或授权代表签订，需有董事会或股东会决议及授权委托书[18] - 除银行格式担保合同外，其他需公司法务人员审查，必要时由律师事务所审阅或出具法律意见[22] 管理与监督 - 公司财务部是担保合同职能管理部门，应妥善管理资料，定期与银行核对[21] - 担保合同经办责任人应关注被担保方情况，发现风险及时报告财务部[21] - 公司应指派专人关注被担保人情况，收集财务资料，定期分析并报告董事会[22] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序[24] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[24] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[24] - 保证合同中按份额承担保证责任，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] 独立董事设置与选举 - 公司董事会设独立董事2人[11] - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事候选人公示期为三个交易日[12] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 独立董事不符合规定应60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] - 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[18] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] 公司协助与保障 - 指定证券投资部等协助独立董事履职[21] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[22] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[22] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] - 行使职权受阻可向相关部门报告[23] 独立董事费用与津贴 - 行使职权所需费用由公司承担[24] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 明确主要股东和中小股东定义[25] - 制度制定和修改经董事会审议生效[25] - 制度冲突或未规定按相关规定或章程执行[25] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度日期为2025年9月8日[26]

股东出席情况 - 出席会议股东和代表29名，代表股份54,222,500股，占比56.8868％[4] - 中小股东25名，代表股份147,500股，占比0.1547％[4] - 现场出席股东和代表3名，代表股份54,037,500股，占比56.6928％[5] - 网络投票股东（或代理人）26名，代表股份185,000股，占比0.1941％[5] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意54,221,300股，占比99.9978％[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意54,221,300股，占比99.9978％[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意54,221,300股，占比99.9978％[8] - 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》同意54,221,400股，占比99.9980％[13] - 《关于变更募集资金投资项目及募集资金专项账户用途的议案》同意54,221,300股，占比99.9978％[14] - 股东会反对股份1,100股，占比0.0020％[13][14] - 股东会弃权股份100股，占比0.0002％[13][14] 其他 - 截至股权登记日，公司回购专用证券账户股份数量为686,000股[15] - 公司本次股东大会召集和召开程序等符合规定，表决结果合法有效[17] - 备查文件包括2025年第一次临时股东大会决议和律师事务所法律意见[18] - 律师事务所为德恒上海律师事务所，律师为王葛青、罗丽蓉[16]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于9月8日14:45召开[11] - 第三届董事会第二十三次会议8月22日召开，决议召开股东会并于8月23日公告[10] 参会情况 - 出席现场会议3人，代表54,037,500股，占比56.6928%[14] - 出席股东会共29人，代表54,222,500股，占比56.8868%[14] 议案表决 - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>》等多项议案表决通过[18][19][20][21][23][24][25][26][27][28][29][30] - 议案1、2.01、2.02为特别决议事项获三分之二以上同意[30] 计票与合规 - 本次股东会对中小投资者单独计票[30] - 律师认为股东会召集等程序合规，决议合法有效[33]