战略委员会组建 - 公司于2025年7月制定董事会战略委员会工作规则[2][18] - 战略委员会由3名董事组成，设召集人1名[6] 会议规则 - 会议召开需提前三日通知，全体委员一致同意可豁免通知期[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 职责包括研究公司长期发展战略规划并提建议等[9] - 提案提交董事会审议决定[9] 其他事项 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[12] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[14] - 会议记录由董事会秘书按档案管理制度保存[16]

财务管理架构 - 公司设财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[7] - 公司财务部设财务经理1名，由财务总监提名，总经理聘任或解聘[7] - 控股子公司财务部设经理1名，接受公司财务部业务指导、监督和管理[9] 预算管理 - 公司预算管理机构是董事会，董事长拥有一票否决权[15] - 下属子公司实行与公司一致的预算管理制度[15] - 项目分期开发，第一期分期预算随项目预算报送，其他期在项目当期启动后60日内向公司财务部报送备案[15] - 公司和子公司费用预算及子公司经营预算每年12月20日前完成上报，项目预算在项目启动60日内完成上报[16] 支出审批 - 支出金额占最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额1000万元以下，经相关流程报总经办审批；10%以上或1000万元以上，报临时董事会批准[17] 资金管理 - 公司出纳不得兼任会计档案保管等工作，货币资金业务须两人以上办理[18] - 现金盘点日清月结，每日出纳自盘，每月最后工作日下班前财务经理和出纳共同盘点[20] - 银行存款月末日记帐与对帐单核对，有未达帐项由其他会计编制调节表，财务经理审核[21] - 公司办理结算优先收取现金，收三个月以上银行承兑汇票需审批，不接收商业承兑汇票[22] 资产计价与减值 - 存货计价采用实际成本法，发出时按月度一次加权平均法计价[24] - 财务部门定期对存货进行减值测试，期末存货可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定[24] - 单项金额重大应收款项单独减值测试计提坏账准备，单项不重大与未减值重大项按组合计提[24] - 按信用风险特征组合计提坏账准备，根据以前年度类似组合实际损失率结合现时情况确定[24] 坏账计提比例 - 账龄1年以内（含1年）应收账款和其他应收款计提比例为5%[26] - 账龄1－2年（含2年）应收账款和其他应收款计提比例为10%[26] - 账龄2－3年（含3年）应收账款和其他应收款计提比例为30%[26] - 账龄3－4年(含4年)应收账款和其他应收款计提比例为50%[26] - 账龄4－5年（含5年）应收账款和其他应收款计提比例为80%[26] - 账龄5年以上应收账款和其他应收款计提比例为100%[26] 投资分类 - 长期投资指预计投资回收期在1年以上的投资[29] - 短期投资指能够随时变现且持有时间不准备超过一年的投资[30] 筹资审批 - 单笔筹资金额超上一年度经审计合并报表营业收入10%以上的经总经办审批[31] - 单笔筹资金额超上一年度经审计合并报表净资产20%以上且不超50%的经董事会审批[32] 成本与费用 - 各级财务部门按公司会计制度规定办法进行成本计算和分摊，不得随意变通更改[36] - 费用报销需严格控制支出，经办人提供完整真实原始凭证，部分情况不能报销[37][38] 税务与发票 - 财务部按时申报和交纳各种税金，可分税种进行纳税筹划降低税赋[39] - 公司发票由财务部指定专人统一开具、管理，业务部门申请需审批[39] 财务报告 - 公司、子公司及控股子公司按规定编制、提供财务会计报告，财务部统一组织编报工作[40] - 控股子公司月报及各项报表在次月8日之前上报总部[41] 审计 - 公司内部审计时，财务部应全力配合，对审计问题可沟通、申诉[42] - 公司部分活动、事项须经外部审计，审计委员会统一管理外部审计工作[42] 其他 - 规定与国家法律法规及公司章程抵触时，以国家法律法规及公司章程为准[43] - 规定自下发之日起施行，由公司财务部负责解释[43]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[9] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划[13][23] 项目可行性论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[13] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[14] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[14] 协议签订与审批 - 资金到位一月内与保荐、银行签三方监管协议[8] - 资金使用按制度履行审批手续[12] 资金使用报告 - 总经理季度向董事会报告资金使用情况[14] 资金置换 - 资金到账六月内，可置换自筹资金[14] 事项审议 - 变更资金用途等经董事会审议及相关方同意[14] - 单次用超募资金达5000万元且超总额10%，股东会审议[18] 流动资金补充 - 单次补充不超十二个月[15] - 十二个月内累计补流不超超募总额30%[18] - 补流后十二个月内不进行高风险投资及资助[18] 投向变更 - 变更投向提交董事会审议后2日报告深交所并公告[20] 资金检查 - 内审部门季度检查资金存放与使用[23] 现场调查 - 保荐机构半年对资金存放与使用现场调查[25] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效[28] - 制度由董事会负责解释[28]

投资审议规则 - 购买其他上市公司股份超总股本10％且拟持有三年以上的战略投资不适用本制度[5] - 风险投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，或按章程应提交董事会审议的，需董事会审议并披露[9] - 风险投资金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元，或按章程应提交股东会审议的，需股东会审议[9] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，应董事会审议后提交股东会[9] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应董事会审议后提交股东会[9] 投资限制条件 - 公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间不得进行风险投资[12] - 公司将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得进行风险投资[12] - 公司将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内不得进行风险投资[12] 投资管理要求 - 公司内审部至少每半年对所有风险投资项目实施进展进行全面检查[15] - 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[24] - 证券投资金额不得超过投资额度[26] - 投资需制定内控制度，涵盖投资流程等内容[26] - 需进行投资风险分析并采取控制措施[26] 信息保密与责任 - 内幕信息知情人对未公开信息有保密义务[28] - 违反制度给公司带来影响或损失将给予处分[28] 制度适用范围与实施 - 制度适用于公司及控股子公司风险投资行为[28] - 未经公司同意，控股子公司不得进行风险投资[28] - 参股公司风险投资对公司业绩影响大需履行信披义务[28] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[30] - 制度实施中与监管法规不一致时以法规为准[30]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[15] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事审议同意[17] - 涉及为关联人提供担保须经非关联董事三分之二以上通过[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，有关股东应回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[17] 合同签订与审查 - 担保合同由董事长或授权代表签订，签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书[19] - 除银行格式担保合同外，其他需公司法务人员审查，必要时交律所审阅或出具法律意见[22] 合同管理与风险处理 - 担保合同中应明确被担保债权种类、金额等至少七项条款[24] - 公司接受反担保抵押、质押时，财务部会同法务完善法律手续并及时登记[25] - 财务部管理担保合同，发现异常合同应向董事会、审计委员会报告并公告[22] - 担保合同经办责任人关注被担保方情况，有风险及时报告财务部[22] - 被担保人债务到期后十五个工作日未履约等情况，公司准备启动反担保追偿程序[25] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[25] 制度生效与解释 - 本制度经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[3][29] - 公司董事会视损失、风险等决定给予责任人相应处分[27]

商誉减值测试 - 公司至少每年年度终了对商誉进行一次减值测试[4] - 认定资产组或资产组组合应考虑管理层管理方式等且能独立产生现金流量[8] - 商誉账面价值按资产组或资产组组合公允价值或账面价值比例分摊[8] - 资产组或资产组组合现金流恶化等状况表明存在减值迹象[11] - 减值测试先对不包含商誉的资产组测试，再对包含商誉的测试[14] - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者[15] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时预测期原则上最多涵盖5年[17] 机构合作与调查 - 利用资产评估机构工作时关注评估要素是否与商誉减值测试相符[18] - 每年末公司应对商誉调查，必要时聘请机构核实减值情况[18] 审批披露 - 单项商誉减值损失构成重大影响时及时履行审批和披露义务[18] - 公司按规定在财报中披露与商誉减值相关重要信息[20] - 披露商誉所在资产组或组合构成、账面金额等信息[20] - 披露商誉减值金额时详细说明测试过程与方法[20] - 形成商誉时有业绩承诺的披露完成情况及对测试的影响[21] - 商誉源自多资产组或组合时分别披露相关信息[21] - 基于评估结果测试时披露评估结果及相关信息[21] - 商誉金额重大时无论是否减值均详细披露信息[21] 制度相关 - 制度引用外部制度变更时自动适用最新政策[23] - 制度由公司财务中心负责解释和修订[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] 影响债券交易价格情况 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 高送转及报备 - 每10股获送转合计股数10股以上为高送转[10] - 董事会审议通过高送转预案等需报备《内幕信息知情人员档案》[10] 其他报备情况 - 董事会审议通过股权激励草案等需报备《内幕信息知情人员档案》[11] - 公司发生重大投资等影响股价事项需报备《内幕信息知情人员档案》[11] 自查与追责 - 公司应在重大事项后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[20] - 发现内幕交易等情况应核实追责，2个工作日内报送监管部门[21] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[21] 信息披露与管理 - 公司应在年度报告披露内幕信息知情人管理制度执行情况[18] - 行政管理部门人员接触内幕信息需做好登记[18] - 内幕信息流转涉及行政部门一事一记[18] 重大事项要求 - 公司进行重大事项除填知情人档案还应制作备忘录[19] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人员备案工作[19] 其他 - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[23] - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[26][27]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[14] 股东及人员事项 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[17] - 控股股东、实际控制人预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%需通知公司[22] - 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增减比例达公司股份总数1%时需通知公司[22] - 公司董事、高级管理人员事项变化需在2个工作日内提交最新资料[23] 信息报告与披露 - 各控股子公司应每月向公司提交月度财务等报告[23] - 重大事件最先触及特定时点后，公司各部门及子公司应向董事会秘书预报[24] - 内部信息报告义务人知悉重大信息应在24小时内递交书面文件[26] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[26] - 各部门等联络人收集整理资料报证券事务部，第一责任人当天审阅签字[28] - 董事会秘书和证券事务部负责定期报告，各部门及下属公司及时准确报送资料[29] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事会和董事会秘书[30] - 公司在指定报刊和网站第一时间披露信息，不得先于证监会指定渠道[35] - 发生重大信息泄露，公司追究责任并向深交所报告、公开披露补救[36] 保密与管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构，董事会秘书是具体负责人[33] - 控股股东等在特定情形下应通知公司，公司及时披露筹划情况和既有事实[35] - 内部人员获重大信息至公开披露前不得买卖公司证券等[38] 制度相关 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[41][42] - 附件包含重大信息报告表和重大事项进展情况报告表[43]

董事选举细则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上董事[5] - 本细则适用于选举或变更两名以上董事[6] 股东提名资格 - 3%以上股份股东可提名非独立董事[9] - 1%以上股份股东可提名独立董事[9] 投票权计算 - 选举独董投票权=股份总数×应选独董人数[13] - 选举非独董投票权=股份总数×应选非独董人数[13] 投票规则 - 所投候选董事数不超应选人数，否则无效[14] 当选规则 - 得票超出席股东表决权总数二分之一当选[16] - 当选不足且不足章程规定三分之二需重选[16] - 多人得票相同致超应选人数需重选[17]

制度审议 - 制度需2025年第一次临时股东大会审议通过[3] 资金占用规定 - 明确经营性和非经营性资金占用定义[6] - 不得向控股股东及关联方提供资金[8] 监督检查 - 审计委员会至少半年查阅资金往来情况[10] - 财务部门定期检查并上报[10] - 内部审计部门至少季度检查重大事项[11] 违规处理 - 违规占用应制定清欠方案，“占用即冻结”[13] - 占用资金应以现金清偿，非现金需股东会批准[14] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[16]