募资情况 - 公司发行22,418,670股新股，每股55.30元，募资1,239,752,451.00元，净额1,227,843,967.82元[2] - 募投项目投资125,113.00万元，拟投入募资122,784.40万元[5] 子公司情况 - 青岛谱尼2024年末总资产19,596.49万元，净资产17,323.70万元，净利润174.46万元[8] - 西安创尼2024年末总资产4,285.83万元，净资产1,061.67万元，净利润 - 168.51万元[9] 资金存放 - 谱尼测试集团陕西有限公司募资专户存放110,154,485.47元[12] - 谱尼测试集团山东有限公司募资专户存放210,000,321.85元[12] - 公司账户存放510,154,807.32元，含两笔结构性存款[13] 借款安排 - 公司拟向青岛谱尼和西安创尼分别借款5000万元和3000万元，期限不超36个月[6] - 借款存放于募集资金专用账户，按规定使用[11] 决策审批 - 2025年5月26日董事会同意借款安排[13] - 2025年5月26日监事会审议通过借款议案[14] - 独立董事和保荐机构认可借款事项合规[14][15]

激励计划审批 - 2021年6月15日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[8][9] - 2021年7月2日股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理[9] 股票授予与调整 - 2021年7月2日确定为首次授予日授予限制性股票[10] - 2022年6月22日确定预留授予日并调整数量和价格[11] 回购注销情况 - 因激励对象离职等原因回购注销多批限制性股票，涉及数量如7320股、17918股等[10][14][21] - 2024年度业绩未达目标回购注销12879股第一类限制性股票[21] - 首次授予部分回购价格10.09元/股，预留授予部分10.42元/股，回购资金217296.67元[22] 股票作废情况 - 3名激励对象离职作废33136股第二类限制性股票[24] - 2024年度业绩未达目标作废885146股第二类限制性股票[24] - 本次合计作废第二类限制性股票918282股[25] 审批状态 - 回购注销及作废已获现阶段必要批准和授权，尚需股东大会审议通过[26] - 相关事项符合《管理办法》《激励计划》规定[26]

资金募集 - 公司向特定对象发行22,418,670股新股，每股55.30元，募资1,239,752,451.00元，净额1,227,843,967.82元[1] 募投项目 - 募投项目含山东总部大厦等，拟投入分别为50,862.25万元、46,113.00万元、25,809.15万元[4] 子公司借款 - 拟向青岛谱尼和西安创尼借款5000万元和3000万元，期限不超36个月[1][5] 子公司财务 - 青岛谱尼2024年底总资产19,596.49万元，净资产17,323.70万元，净利润174.46万元[7] - 西安创尼2024年底总资产4,285.83万元，净资产1,061.67万元，净利润 - 168.51万元[8] 资金存放 - 谱尼测试集团陕西、山东、西安创尼募集资金专户分别存放110,154,485.47元、210,000,321.85元、0元[10] - 公司各账户存放金额合计5.1015480732亿元[11] 审批情况 - 2025年5月26日董事会、监事会、独立董事、保荐机构均同意借款事项[12][13][14] 资金监管 - 青岛谱尼、西安创尼设专项账户，与银行、保荐机构签监管协议[15]

股东大会信息 - 公司决定于2025年6月11日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年6月11日下午15:00，网络投票时间为2025年6月11日[2] - 会议股权登记日为2025年6月6日[5] - 会议审议《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等提案[6] - 登记时间为2025年6月9日 - 2025年6月10日9:00 - 17:00[9] - 普通股投票代码为“350887”，投票简称为“谱尼投票”[16] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年6月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[19] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年6月11日9:15—15:00[21] - 授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会结束之时止[23] - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东[7]

股权处理 - 因激励对象离职及业绩未达标，回购注销21,163股第一类限制性股票[2] - 作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票[4] 资金使用 - 使用募集资金向全资孙公司青岛谱尼和西安创尼提供借款实施募投项目[5] 议案表决 - 相关议案表决均3票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][3][4][5]

资金相关 - 公司向中信银行北京分行申请不超40000万元授信额度[2] - 公司拟用募集资金向青岛谱尼和西安创尼分别提供5000万和3000万元借款[7] 股票相关 - 公司合计回购注销第一类限制性股票21163股[4] - 3名激励对象离职致33136股第二类限制性股票作废[5] - 因2024年度业绩未达目标，885146股第二类限制性股票作废[5] - 公司合计作废第二类限制性股票918282股[6] 会议相关 - 公司将于2025年6月11日召开第二次临时股东大会[8]

股东情况 - 参加股东大会股东及代理人138人，代表股份351,898,072股，占比64.4787%[5] - 出席会议中小股东及代理人136人，代表股份43,999,576股，占比8.0621%[5] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意票占比超99%[6][7][9][10][11][13] - 《董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬与考核》同意票占比99.4389%[14] 其他 - 律师认为股东大会程序及决议合法有效[15] - 谱尼测试集团2025年5月13日发布公告[17][18]

会议安排 - 2025年4月21日召开第五届董事会第十九次会议审议通过召开2024年度股东大会的议案[5] - 2025年4月22日在巨潮资讯网站刊载召开2024年度股东大会的通知[5] - 2025年5月13日下午15:00召开股东大会现场会议[6] - 2025年5月13日进行网络投票，交易系统投票时间为上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 现场出席股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份349,740,710股，占比64.0834%[9] - 网络投票股东共134名，代表股份2,157,362股，占比0.3953%[10] 议案表决 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意351,389,984股，占比99.8556%[11] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意351,390,184股，占比99.8557%[14] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意351,508,184股，占比99.8892%[16] - 《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》同意351,510,284股，占比99.8898%[18] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》同意351,353,274股，占比99.8452%，中小股东同意43,454,778股，占比98.7618%，表决结果为通过[20][21] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意351,392,314股，占比99.8563%，中小股东同意43,493,818股，占比98.8505%，表决结果为通过[22][25] - 《关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬与考核的议案》同意106,650,718股，占比99.4389%，中小股东同意43,397,818股，占比98.6324%，表决结果为通过[26][27] 会议结论 - 本次股东大会召集和召开等程序及决议均合法有效[28]

业绩情况 - 2024 年度实现营业收入 154,139.97 万元，归属上市公司股东净利润 -35,631.30 万元，原因包括战略收缩与客户结构优化使营收下降、多领域前期建设投入大、实验室投产影响产能释放、成本未随收入同比例减少、计提减值准备约 1.22 亿元，但经营性现金流为正，年底账面资金 9.7 亿元 [2] - 2025 年一季度实现营业收入 25,172.11 万元，归属上市公司股东净利润 -11,096.75 万元，因一季度是业务淡季，营收较少 [3] 战略收缩与结构优化措施 - 削减建材、无损等盈利能力弱的业务板块，整合食品、环境等实验室产能，对长期资产进行减值测试并确认损失 [4] - 加强应收账款管理、调整客户结构、加强信用管理，对应收账款等进行减值测试并确认损失 [4] 各业务发展态势 生物医药与医疗器械 - 2024 年上海生物医药获《药物 GLP 认证证书》，提升药物创新研发综合实力；大动物试验室投运，向高端化等方向发展 [5] 汽车检测 - 苏州汽车实验室加强座椅测试能力，新增设备，完善分总成及零部件测试能力，增加气囊点爆实验能力；获多家主机厂认可，扩展业务范围；上海电磁兼容实验室 10 米法半电波暗室投入运营，提升电磁兼容试验能力 [6][7] 特种设备电梯检测 - 2024 年贵州鼎盛鑫公司多地成立分公司拓展业务，获《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》（甲类检验机构 B1 级）资质，可开展起重机械定期检验（QD2） [7] 未来规划 资本开支 - 谨慎收缩，优化内部资源配置提高产能利用率，对行业并购持谨慎态度提升整合效益 [7] 海外布局 - 2010 年在香港设全资子公司，未来有布局海外市场的战略计划 [7] 2025 年经营计划 - 以深挖大客户需求为核心，发力多个赛道，提升实验室产能利用率，控制资本开支；优化销售激励机制、落实经营预算、改善现金流，推动产能释放与运营效率提升；通过并购整合资源，深化技术壁垒，实现高质量发展 [7] 活动相关信息 - 活动类别为业绩说明会、路演活动、电话会议，时间为 2025 年 4 月 22 日 - 5 月 8 日，地点为电话会议、网络业绩说明会，接待人员有董事长宋薇等 [2] - 活动不涉及应披露重大信息，附件为调研机构名单 [7] 调研机构 - 包括中金公司研究部、北京橡果资产管理有限公司等众多机构及对应人员 [9][10][11]

公司基本信息 - 谱尼测试集团股份有限公司注册资本为54575.8376万元[5] 股票发行与上市 - 2022年3月17日发行向特定对象股票，4月19日在深交所上市[5] 报告披露 - 2022 - 2024年度报告分别于2023 - 2025年4月披露[5] 保荐相关 - 保荐代表人多次对发行人现场检查和人员培训[6][7] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金净额为122784.40万元[7] - 截至2024年12月31日，累计投入74348.97万元[7] - 截至2024年12月31日，专用账户余额为53129.37万元[7] 监管意见 - 保荐机构多次对公司相关事项发表独立意见[7 - 12] 整改情况 - 2024年因问题收到监管决定和函件，已披露整改报告[14] 持续督导 - 除重大事项外公司规范运作，保荐机构将继续督导[15][20]