谱尼测试集团股份有限公司 章 程 二零二四年一月 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事会 25 | | 第一节 | | 董事 25 | | 第二节 | | 独立董事 28 | | 第三节 | | 董事会 30 | | 第六章 | | 高级管理人员 37 | | 第七章 | | 监事会 39 | | 第一节 | | 监事 39 | | 第二节 | | 监事会 41 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第 ...

证券代码：300887 证券简称： 谱尼测试 公告编号： 2024-003 谱尼测试集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及公司治理 相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 25 日 召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和 《关于修订公司治理相关制度的议案》。现就相关情况公告如下： 一、 本次修订公司治理相关制度的原因和依据 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订） 》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公 司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规 、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对相关制度进行了修订。 — 1 — 序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议 备注 1 股东大会议事规则 是 修订 ...

谱尼测试集团股份有限公司 董事会审计委员会规则 谱尼测试集团股份有限公司 董事会审计委员会规则 二零二四年一月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 议事规则 4 | | 第五章 | 附则 6 | 谱尼测试集团股份有限公司 董事会审计委员会规则 第一章 总则 第一条 为强化谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《谱尼测试集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立 董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 ...

谱尼测试集团股份有限公司 董事会提名委员会规则 谱尼测试集团股份有限公司 董事会提名委员会规则 二零二四年一月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 3 | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 决策程序 4 | | 第五章 | 议事规则 4 | | 第六章 | 附则 5 | 谱尼测试集团股份有限公司 董事会提名委员会规则 第一章 总则 第一条 为规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《谱尼测试集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定 本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， ...

谱尼测试集团股份有限公司 回购股份管理制度 谱尼测试集团股份有限公司 回购股份管理制度 二零二四年一月 1 谱尼测试集团股份有限公司 回购股份管理制度 第一章 总 则 | 5 | | --- | | 4 P | | 2 | | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 回购股份的基本要求 4 | | 第三章 | 实施程序和信息披露 8 | | 第四章 | 回购股份的处理 13 | | 第五章 | 回购股份的日常监管 15 | | 第六章 | 附 则 16 | 第一条 谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司的回购 股份行为，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（下称"《股票上市规则》"）、《上市公司股份回购 规则》（下称"《回购规则》"）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（下称 "《回购意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股 份》（下称"《自律监管指引第 9 号》"）等法律、法规和规范性文件的规定，结 合《 ...

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-004 1、《行政监管措施决定书》的内容 "谱尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英杰、刘永梅、李小冬: 经查，你公司存在以下违规行为: 谱尼测试集团股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局 《行政监管措施决定书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 1 月 24 日，谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到 中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司、 宋薇、张英杰、刘永梅、李小冬出具责令改正行政监管措施的决定》（【2024】 24 号）。现对《行政监管措施决定书》的内容公告如下： 此外，公司还存在董事会、监事会到期未及时换届，关联董事、关联股东 回避表决机制执行不完善，个别董事会会议通知不及时，内幕信息知情人登记 管理制度执行不完善，《投资者关系管理制度》未及时更新等公司治理不规范 问题。 根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十一条的规 定，宋薇作为公司董事长，张英杰作为公司总经理，刘永梅作 ...

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-005 谱尼测试集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经谱尼测试集团股份有限公司 （以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 25 日召开的第五届董事会第八次会议审议 通过，决定于 2024 年 2 月 20 日（星期二）召开公司 2024 年第一次临时股东大 会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东 大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关 于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公 司章程等的规定。 6、会议的股权登记日：2024 年 2 月 6 日（星期二） 4、会议召开的日期、时间 ...

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-002 谱尼测试集团股份有限公司 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，刘永梅女士辞去公司第五届董事 会董事职务不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事 会正常运作，其离任报告自送达董事会之日起生效，不会对公司的生产经营产生 不利影响。 二、聘任公司第五届董事会非独立董事情况 经公司董事会提名委员会资格审核，公司于 2024 年 1 月 25 日召开第五届 董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任非独立董事候选人的议案》。公司董 事会同意聘任嵇春波先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事，任期自 股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 嵇春波先生任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任董事职责的要求，符 合董事候选人的条件。嵇春波先生未直接持有公司股份，其通过股权激励员工持 股平台北京谱泰中瑞科技发展有限公司持有本公司 659,566 股股份，间接持股 占比 0.12%；通过股权激励员工持股平台北京谱瑞恒祥科技发展有限公司持有本 公司 439,714 股股份，间接持股占比 0.08%，其将严格遵守《公司法》、《上市 ...

谱尼测试集团股份有限公司 董事会议事规则 谱尼测试集团股份有限公司 董事会议事规则 二零二四年一月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会组成及职权 2 | | 第一节 | 董事会及其职权 2 | | 第二节 | 董事长 4 | | 第三节 | 董事会秘书和董事会办公室 5 | | 第三章 | 董事会会议 6 | | 第一节 | 一般规定 6 | | 第二节 | 会议通知 7 | | 第三节 | 会议的召开 8 | | 第四节 | 会议表决和决议 12 | | 第五节 | 会议记录和会议纪要 16 | | 第六节 | 董事会其他工作程序 17 | | 第四章 | 附则 17 | 谱尼测试集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会（以下简称"董事会"）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《谱尼测试集 ...

谱尼测试集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 谱尼测试集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 二零二四年一月 谱尼测试集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 谱尼测试集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为了进一步完善谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监 督作用，根据证券监管机构、深圳证券交易所以及《谱尼测试集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，特制定本工作制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责 的开展工作。 第三条 每个会计年度结束后 40 日内，公司总经理应当向独立董事汇报公 司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责 人应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。 第四条 公司管理层应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。 第五条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否符合《证券法》的 规定，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会 ...