董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 熊猫乳品集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《熊 猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 规则。 第四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事 先通知所有董事，并提供足够的资料。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第 1 页，共 7 页 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形； 第六条 ...

上市与股本 - 公司于2020年10月16日在深交所创业板上市，首次发行3100万股[6] - 公司注册资本为12400万元，已发行股份数为12400万股，均为普通股[6][13] - 发起人海南锡安食品科技有限公司、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）分别认购3600万股、900万股、500万股，占比72%、18%、10%[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求审计或董事会诉讼，或直接诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 特定情况发生时公司需在两个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[38][42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56][57] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[75] - 董事会行使召集股东会、执行决议等十五项职权[76] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 分红相关 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，不同阶段有不同占比要求[105] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[107] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[117][119]

报告义务界定 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[9] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[9] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[11] - 重大诉讼、仲裁需满足连续十二个月累积计算或单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元[13] - 控股股东或实际控制人变更应及时报告并持续告知进程[9] 其他关注事项 - 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需关注[13] - 公司董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需报告[13] 信息管理与报告流程 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[18][19] - 内部信息报告义务人应在重大信息最先触及规定时点的当日向公司董事长、总经理报告并抄告董事会秘书[21] - 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户，此后每隔三十日报告一次进展情况[22] - 各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字[23] - 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况[24] - 公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任[24] 制度相关规定 - 接触应报告信息的工作人员在信息未公开披露前负有保密义务[26] - 报告义务人未履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担赔偿责任[26] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等多种情形[26] - 本制度所称“以上”均含本数[28] - 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，范围按《创业板上市规则》执行[28] - “第一时间”指报告义务人获知拟报告信息的24小时内[28] - 报告义务人的通知方式包括电话、邮件、传真、书面等[28] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[29] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[29] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[29]

报告制度 - 依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定制度[2] 信息报送 - 董事会秘书是对外报送信息监管人，需其审核批准[3][4] - 总经理等对报送部门及人员有督促义务[5] - 公布前相关人员有保密义务[6] - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报或年报披露[6] - 无依据的外部统计报表报送要求应拒绝[6] - 报送需经办人员填申请表，经多部门及董事会秘书审批[6] 保密措施 - 涉及非公开信息需提供保密提示函并要求签署[7] - 报送后材料交董事会办公室存档并登记知情人[8] - 知情人违规将视情节处罚并追究法律责任[17]

熊猫乳品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第 1 页 共 4 页 第一条 为进一步建立健全熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《熊猫 乳品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名， ...

熊猫乳品集团股份有限公司 （一）公司董事会秘书、证券事务代表及证券部； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门及各分支机构、各子公司负责人； （五）公司控股股东、持股5%以上的大股东、实际控制人和收购人； 第二章 信息披露的基本原则 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称"公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、 准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法 权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作指引》"）及其他业务指引、手册、备忘录、指南等法律法规、规章 制度、规范性文件及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会秘书负责公 ...

熊猫乳品集团股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动制度 第一章 总则 第一条 为加强熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—— 股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生 品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件、深 圳证券交易所业务规则以及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为 的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 ...

熊猫乳品集团股份有限公司 委托理财制度 第一章 总则 第一条 为加强与规范熊猫乳品集团股份有限公司及其全资子公司、控股子 公司（以下统称为"公司"）委托理财事项的管理，保证公司资金、财产安全， 维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《规范运作指引》"）及相关法律、法规、规范性文件、《熊猫乳品集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《熊猫乳品集团股份有限公 司对外投资管理制度》（以下简称"《对外投资管理制度》"）的相关规定，结 合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"是指在国家政策及创业板相关规范允许的 情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收 益为原则，委托商业银行、信托公司、证券公司、资产管理公司等金融机构进行 低风险投资，包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资、资产管理计 划及根据公司内部决策程序批准的其他理财对象和理财产品等。 第三条 公司 ...

熊猫乳品集团股份有限公司 累积投票制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利， 维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）等法律 法规及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相 关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积。股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投 票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。 第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事，所称董事特指非由职 工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更 换，不适用于本制度的相关规定。 第五条 股东会选举 ...

熊猫乳品集团股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第六条 公司在互动易平台回复投资者提问时，不得使用虚假性、夸大性、 宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。不 具备明确事实依据的内容，公司不得在互动易平台发布或者回复。 1 第二章 内容规范性要求 第七条 公司在互动易平台发布或者回复投资者提问不得涉及或者可能涉 及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可以在已依法披露的信 息范围内对投资者的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复；涉及或者 可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告。公司不得 以互动易平台发布或者回复信息等形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 第一章 总则 第一条 为规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称"公司"）互动易平 台信息发布和提问回复的管理，建立公司与投资者良好沟通机制，提升公司治理 水平，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《熊猫乳品 ...