募集资金情况 - 2020年10月发行3100万股，每股10.78元，募集资金总额33418万元，净额27780万元[1] - 2024年度使用募集资金1983.74万元，累计使用16063.54万元，余额12977.75万元[2] - 报告期内变更用途的募集资金总额为5800万元，累计变更9300万元，占比33.48%[21] 现金管理 - 2024年同意用不超14000万元闲置募集和不超40000万元自有资金现金管理，有效期12个月[7] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理余额7000万元[9] 项目投资 - “苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”累计投入12962.87万元，进度62.74%，预计2026年6月30日达预定状态[21] - “年产6万吨浓缩乳制品改扩建项目”累计投入1430.77万元，进度100%，2022年6月30日达预定状态，效益 - 196.26万元[21] - “饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”累计投入1669.90万元，进度41.75%，预计2026年1月31日达预定状态，效益 - 231.91万元[22] - “定安年产5000吨食品原料项目”预计2027年12月31日达预定状态[22] 资金用途变更 - 2024年将“年产6万吨浓缩乳制品改扩建项目”节余2180.38万元用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”[10] - 2024年变更部分募集资金用途，向山东熊猫增资4000万元实施新增项目[11] - 拟用1800万元实施“定安年产5000吨食品原料项目”，占净额6.48%[12] 其他 - 2024年两次向山东熊猫增资共8000万元用于两项目[23] - 2020年以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金6064.42万元[23]

会议召开情况 - 2024年度召开8次董事会会议和6次股东大会，独立董事均按时出席[4] - 2024年度审计委员会组织召开7次会议，独立董事均出席并主持[5] - 2024年度独立董事参加3次独立董事专门会议[5] 议案审议情况 - 2024年1月8日和1月22日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[8] - 2024年4月16日、4月23日和5月15日审议通过为参股公司提供担保暨关联交易议案[9] - 2024年12月12日和12月13日审议通过2025年度日常关联交易预计议案[10] - 2023 - 2024年多次审议通过续聘会计师事务所议案[11] - 2024年4月审议公司董事和高级管理人员2024年度薪酬方案[12] - 2024年1、11月审议通过变更部分募集资金用途议案并经临时股东大会通过[12][13] 报告相关 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[10] - 《2023年度》和《2024年半年度》募集资金存放与使用专项报告内容真实准确完整[14] 独立董事履职 - 2024年12月独立董事与审计项目有关人员交流分析审计情况[6] - 独立董事履职期间现场办公15日[15] - 2025年独立董事将继续履职维护公司及股东权益[16] 审计机构 - 拟续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构[12]

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议和6次股东大会，独立董事尤玉如均按时出席并赞成议案[4] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，尤玉如出席并主持[5] - 2024年战略委员会未开会，尤玉如关注战略执行[5] - 2024年尤玉如参加3次独立董事专门会议并同意议案[6] 议案审议 - 2024年1月和12月审议通过2024、2025年度日常关联交易预计议案[8][9] - 2024年4 - 5月审议通过为参股公司提供担保暨关联交易议案[8] - 2024年1、11月和2、12月分别审议、通过变更部分募集资金用途议案[11][12] 报告披露 - 按时编制并披露2023 - 2024年多份报告，经审议通过[9] - 董事等对定期报告签署书面确认意见[9] - 2023年度和2024年半年度募集资金报告内容合规[12] 其他事项 - 2024年续聘容诚会计师事务所为年度审计机构[10] - 2024年4月审议公司董事和高级管理人员年度薪酬方案[11] - 2024年独立董事现场办公合计19日[13] - 2025年独立董事将继续履职维护权益[14]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会会议和6次股东大会，独立董事均按时出席[4] - 2024年审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事均亲自出席[5] - 2024年独立董事参加3次独立董事专门会议，对相关议案均表示同意[5] 议案审议情况 - 2024年多次审议通过日常关联交易预计、为参股公司提供担保、变更部分募集资金用途等议案[8][9][11][12] 报告编制披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[10] - 2023年度和2024年半年度募集资金存放与使用专项报告内容真实准确完整[12] 人员履职情况 - 2024年独立董事履职现场办公17日[14] - 2025年独立董事将继续履职促进公司持续稳健经营[15]

审计机构续聘 - 2025年4月16日公司同意续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[1][10] - 2025年4月7日审计委员会同意提议续聘[10] - 2025年4月16日董事会9票同意通过续聘议案[10] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券服务审计报告[4] - 2023年度收入总额287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元[4] - 承担394家上市公司2023年年报审计业务，收费48840.19万元，同行业审计客户282家[5] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] - 在乐视网案中需在1%范围内与被告连带赔偿，案件二审中[5] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次等[7] - 63名从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次等[7]

担保情况 - 为浙江超捷提供不超15000万元保证担保，有效期12个月[2] - 本次新增担保额度15000万元，占上市公司最近一期净资产15.24%[3] - 提供担保后公司及控股子公司担保总额29000万元，占比29.46%[11] 浙江超捷情况 - 公司对其持股100%，资产负债率49.75%[3] - 2024年营收12572.79万元，净利润231.59万元[7]

参股公司情况 - 公司对优鲜工坊持股34%，认缴515万元，其注册资本1515万元[3][5] - 2024年末优鲜工坊资产3734.91万元，负债2432.87万元，净资产1302.04万元[6] - 2024年优鲜工坊营收4343.02万元，净利润 -854.32万元[6] 担保情况 - 公司为优鲜工坊新增1000万元担保，有效期12个月，累计2000万元[2][3] - 本次担保后公司及子公司担保总额29000万元，占净资产29.46%[11] 决策情况 - 2025年4月15日独董会议、16日董事会通过担保议案[2][8]

募集资金情况 - 2020年10月公司公开发行3100万股，每股10.78元，募资33418万元，净额27780万元[1] - 2024年度使用募集资金1983.74万元，累计使用16063.54万元，余额12977.75万元[2] - 2024年公司闲置募集资金现金管理余额为7000万元[9] 项目投资情况 - 2024年拟将“年产6万吨浓缩乳制品改扩建项目”节余2180.38万元用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”[9] - 2024年变更部分募集资金用途，向山东熊猫增资4000万元实施新项目，占净额14.40%[10] - 2024年拟用1800万元实施“定安年产5000吨食品原料项目”[11] 项目进度与效益 - 苍南项目调整后投资20660.38万元，累计投入12962.87万元，进度62.74%，预计2026年6月达预定状态[16] - 年产6万吨项目调整后投资1430.77万元，累计投入100%，2022年6月达预定状态，本年度效益 - 196.26万元[16] - 饮料及调味品项目调整后投资4000万元，累计投入1669.90万元，预计2026年1月达预定状态，本年度效益 - 231.91万元[17] 资金使用决策 - 2021 - 2023年同意用不超14000万元闲置募集资金现金管理，2024年同意用不超10000万元闲置募集和不超40000万元自有资金现金管理[18][19] - 2024年11月21日和12月9日审议通过议案，拟用1800万元收购南杭药业100%股权等[23] 项目问题与展望 - 苍南项目因诉讼进度缓慢，延期至2026年6月[17] - 年产6万吨项目因市场变化效益不及预期[17] - “饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”和“定安年产5000吨食品原料项目”尚在建设期，未达产能使用预期[24]

募集资金情况 - 2020年10月公司公开发行3100万股，每股10.78元，应募集33418万元，实际27780万元[12] - 截至2020年10月14日，自筹6064.42万元投入项目后被置换[13] - 截至2024年12月31日，累计使用16063.54万元，本年度1983.74万元[13][14] - 截至2024年12月31日，利息净额1261.28万元，现金管理余额7000万元，余额5977.75万元[14] - 2024年度募集资金总额27780万元[26] - 2024年投入募集资金总额1983.74万元[26] - 报告期内变更用途5800万元，累计9300万元，比例33.48%[26] 项目投入与效益 - 苍南年产3万吨浓缩乳制品项目累计投入12962.87万元，进度62.74%，预计2026-6-30达预定状态[26] - 年产6万吨浓缩乳制品改扩建项目累计投入1430.77万元，进度100%，2022-6-30达预定状态，本年度效益 -196.26万元[26] - 饮料及调味品系列产品优化提升改造项目投入41.75万元，预计2026-1-31达预定状态，本年度效益 -231.91万元[27] - 承诺投资项目合计累计投入16063.54万元，进度57.59%，本年度效益 -428.17万元[27] 资金使用决策 - 公司向山东熊猫增资3500万元实施年产6万吨改扩建项目，4000万元实施饮料及调味料改造项目，1800万元实施定安项目[28] - 多次审议通过使用闲置募集资金不超14000万元现金管理，2024年同意闲置不超10000万元、自有不超40000万元现金管理[28][29] - “年产6万吨浓缩乳制品改扩建项目”节余2180.38万元用于“苍南年产3万吨项目”[29] 项目进度问题 - 苍南年产3万吨项目因材料物流和诉讼延期至2026年6月[27][33] - 年产6万吨项目因市场需求效益不及预期[33] - 饮料及调味品、定安项目尚在建设期未达预期[33] 账户相关 - 2020年9月30日公司及山东熊猫与多家签署监管协议，开设专项账户[15] - 2024年11月4日山东熊猫与农行签署协议开户[16] - 2024年11月山东熊猫完成2个专户销户，协议终止[16] - 2024年12月20日公司与工行签署协议开户[16] - 截至2024年12月31日，公司银行账户余额129777467.83元[23] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金买理财未到期余额7000万元[29] - 截止2024年12月31日，募集资金余额12977.75万元，含活期3628.75万元、通知2349万元、定期7000万元[29]

薪酬适用 - 适用对象为公司领薪董监高，期限2025年1月1日至12月31日[2] 薪酬标准 - 非独立董事按岗位领薪，不领董事津贴[2] - 独立董事津贴每人8.04万元/年（税前）[3] - 监事按岗位领薪，另领津贴每人1.2万元/年（税前）[3] - 高级管理人员薪酬综合评定[3] 薪酬发放 - 薪金及津贴按月发放[5] - 离任薪酬按实际任期计算发放[5] 其他规定 - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[5] - 参会出差费用凭票实报实销[5] 方案审批 - 董事、监事薪酬方案需股东大会审议通过[5] - 高管薪酬方案经董事会批准实施[5]