证券代码：300906 证券简称：日月明 公告编号：2025-032 江西日月明测控科技股份有限公司 关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 签约机构 | | 产品 | | 金额 | 产品 | 产品 | 产品 | 预期年化 | 资金 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 名称 | | （万元） | 类型 | 起息日 | 到期日 | 收益率 | 来源 | | 国盛证券 | 益 凭 | 国盛证券收 证 - | | | | | | | 募集 | | 股份有限 | | | 国 | 10,000 | 固定收益 | 2025- | 2026- | 2.2% | | | | 盛 收 | 益 | 907 | | 型 | 12-30 | 12-23 | | 资金 | | 公司 | | | | | | | | | | | | 号 | | | | | | | | | 近期，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，现将有 ...

关联交易决策 - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、但不超3000万元或低于5%的关联交易由董事会决定[9] - 与关联自然人交易超30万元、但不超3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决定[9] 重大交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定，超50%需股东会批准[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决定，超50%且超5000万元需股东会批准[10] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决定，超50%且超500万元需股东会批准[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决定，超50%且超5000万元需股东会批准[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决定，超50%且超500万元需股东会批准[10] 专门委员会规定 - 各专门委员会成员应为单数且不少于三名[15] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[15] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 董事会每年召开两次定期会议，分别在上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，需提前十日书面通知全体董事[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持，会议需提前三日书面通知全体董事[20] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议表决实行一人一票制[30] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[38] 董事会决议规则 - 董事会对公司对外提供担保事项做出决议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[35] - 董事会对关联交易事项做出决议，须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效[35] 人员聘任 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，报请董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[41] 报告与信贷 - 公司职能部门和项目提出单位编制报告或方案，经总经理办公会议审议后上报董事会，必要时董事会可聘请评审小组评估咨询[43] - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报并在年度董事会议提出，董事会审定[43] - 年度信贷额度内由总经理或财务部按规定程序实施，临时周转资金信贷方案由总经理提出报董事会批准[43] 规则相关 - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》和《关联交易管理制度》执行[43] - 本规则未尽事宜依照国家法律法规和《公司章程》执行[45] - 本规则与法律法规和《公司章程》规定不一致时按其执行[45] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施[46] - 本规则由公司董事会负责解释[47]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理等工作[4] 薪酬方案审批 - 董事薪酬（津贴）方案需经股东会审议批准[5] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议批准后实施[6] 薪酬结构与调整 - 非独立董事和高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[6] - 薪酬体系会根据内外部因素调整[7] 薪酬发放与处理 - 薪酬发放按公司制度执行，为税前金额[9] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[10] - 违规人员不予发放或追回绩效薪酬[10] 制度生效条件 - 制度经股东会审议通过后生效[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得被提名为独立董事[8] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名为独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名独立董事[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 独立董事任期与履职 - 独立董事连续任职不超六年[13] - 连续两次未亲出席董事会且未委托他人，董事会30日内提议解职[13] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[13][14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 董事会对委员会建议处理 - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[20] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[21] 独立董事工作记录与报告 - 工作记录及相关资料至少保存十年[22][27] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[23] 独立董事工作时间与会议 - 每年在公司现场工作不少于十五日[27] - 半数以上独立董事可提议开临时会，提前三天通知，紧急情况除外[26] - 专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行[26] 年度报告编制期间工作 - 独立董事在编制期间听取公司管理层和财务负责人汇报并参与实地考察[30][31] 独立董事权益保障 - 公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[33] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[35]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 可采用竞争性谈判等多种方式[6] - 符合要求续聘可不再开展选聘工作[10] 审计费用 - 审计费用报价得分有计算方式[9] - 聘任期内审计费用降20%以上需说明情况及原因[9] 人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行业务上市后连续执行期限不超两年[11] 资料保存与改聘 - 选聘相关文件保存至少10年[12] - 公司五种情况应改聘，年报审计期间改聘有流程[12][13] 监督与处理 - 审计委员会监督检查选聘，违规处理责任人[17] - 严重时股东会决议不再选聘特定情形事务所[17]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月26日14:30现场召开，网络投票时间9:15 - 15:00[4] - 参加股东大会股东及代理人89人，代表42,625,293股，占比53.2816％[8] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意42,477,593股，占比99.6535％[11] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意42,477,293股，占比99.6528％[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意42,477,093股，占比99.6523％[16] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》同意42,476,093股，占比99.6500％[18] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意42,477,293股，占比99.6528％[20] - 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》同意42,477,293股，占比99.6528％[23] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意42476293股，占比99.6504%[1] - 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》同意42476293股，占比99.6504%[31] - 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》同意42476293股，占比99.6504%[33] - 《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》同意42476293股，占比99.6504%[35] 反对弃权情况 - 各议案反对股数均为146900股，占比0.3446%，中小股东反对占比18.1136%[1][31][33][35] - 各议案弃权股数均为2100股，占比0.0049%，中小股东弃权占比0.2589%[1][31][33][35] 议案通过情况 - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》获出席会议有效表决权股份总数1/2以上通过[30] - 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》获出席会议有效表决权股份总数1/2以上通过[32] - 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》获出席会议有效表决权股份总数1/2以上通过[34] - 《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》获出席会议有效表决权股份总数1/2以上通过[37]

会议时间 - 股东大会通知于2025年11月29日公告[2] - 现场会议于2025年12月26日14:30召开[2][3] - 网络投票时间为2025年12月26日9:15 - 15:00[2][3] 参会股东 - 出席现场会议股东等5人，所持股份41,814,300股，占比52.2679％[6] - 参加网络投票股东84人，所持股份810,993股，占比1.0137%[6] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案同意股数占比超99.6%[10][11][13][18][20][21] - 中小股东对多项议案同意661,993股，占比81.6275%[20] - 中小股东对多项议案反对146,900股，占比18.1136%[20] - 中小股东对多项议案弃权2,100股，占比0.2589%[20] 会议结果 - 公司本次股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[23] - 法律意见书签署日期为2025年12月26日[25]

公司基本信息 - 公司于2020年11月5日在深交所创业板上市，首次公开发行A股2000万股，注册资本8000万元[6] - 公司股份总数为8000万股，均为人民币普通股[13] 股权相关 - 江西日月明实业有限公司认购48,585,000股，占比97.17%；谭晓云认购1,415,000股，占比2.83%，出资方式均为净资产折股，出资时间为2015.8.21[12] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[29] 财务资助与股份回购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，成员中应有三分之一以上独立董事，至少1名会计专业人士[95] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事[98] 财务报告与利润分配 - 年度财务报告需在会计年度结束4个月内报送，半年度报告在6个月结束2个月内报送，季度报告在3个月和9个月结束1个月内报送[120] - 公司分配税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[120] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[122] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[139] - 公司因特定情况解散需在15日内成立清算组[145]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 募集资金项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 募集资金使用时间限制 - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[13] 募集资金存储制度 - 实行募集资金专项存储制度，存在两次以上融资应分别设专户，超募资金也应存于专户[6] 三方监管协议 - 应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方监管协议[6] 募集资金使用手续 - 使用募集资金应严格履行申请和审批手续[10] 募集资金使用范围 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[11] - 闲置募集资金补充流动资金仅限于主营业务生产经营，不得用于股票等交易[14] 募集资金用途变更与审议 - 变更募集资金用途、使用超募资金及节余资金达股东会审议标准，应经股东会审议通过[13] - 改变募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，变更后需公告相关内容[19][20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，需明确使用计划并按计划投入[15] - 闲置超募资金用于现金管理或补充流动资金需说明必要合理性，经董事会审议[16] 闲置募集资金现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，需满足保本、流动性好等条件[16] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于项目净额10%按规定程序使用，达10%且高于1000万元需股东会审议[21] 募集资金使用监督 - 会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门每季度检查[23] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[23] 募集资金投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[24] 募集资金使用披露 - 当期用闲置募集资金现金管理，应披露收益、期末投资份额等情况[24] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，公司董事会应分析理由并提出整改措施[24] 保荐机构或独财顾问职责 - 发现公司募集资金情况异常，应及时核查并报告[25] - 至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查[25] - 每个会计年度结束后，应出具专项核查报告[26] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，应分析原因并提出核查意见[26] - 发现公司或银行未履行协议等情况，应及时报告并披露[26] 制度生效与修改 - 制度自公司股东会审议通过生效，修改时亦同[30]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5][6] - 由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[10] 担保管理措施 - 发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时了解债务偿还情况[10] - 公司为债务人履行担保义务后，应及时向债务人追偿并通报董事会秘书报公司董事会[20] - 同一债务有多个保证人且按份额担责，公司应拒超约定份额责任[21] - 主债权转让，公司应拒增义务责任，可能时终止担保合同[21] - 未约定保证期间的连续债权保证，有风险应书面通知终止[21] - 资本运作应审查被收购方对外担保情况[21] - 一般保证人未经董事会决定，不得先承担清偿责任[23] - 债务人破产，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[23] 担保档案管理 - 公司应同步管理对外担保档案[23] - 财务管理部专人保管担保文件并统计分析[23] - 子公司签担保合同后应交复印件到公司财务备案[23] 责任追究 - 擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[25]