董事会会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2024年9月13日经2024年第二次临时股东大会审议通过[1] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人告知义务 - 公司董事等应告知关联人情况[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则[9] 价格跟踪与监督 - 财务部应跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[12] - 董事会或独立董事对价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[12] 关联交易金额管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超金额需重新审议披露[14] 关联交易披露 - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新审议披露[14] 关联董事表决 - 关联董事应书面披露关联关系并接受质询[18] - 董事会表决关联交易时关联董事应回避[18] 关联股东表决 - 关联股东应主动回避，否则有权申请其回避[19] - 股东会表决关联交易时扣除关联股东表决权股份数[20] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免相关义务[20] - 公司参与公开招标等交易可豁免决策程序和披露义务[20] 文件保存与赔偿 - 关联交易决策记录等文件保存不少于十年[21] - 股东等违反制度造成损失须依法赔偿[21] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[24] 数字含义说明 - 制度中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[24]

回购注销情况 - 本次回购注销涉及6名激励对象，共172,800股，占回购注销前公司总股本的0.1310%[1] - 回购价格为11.97元/股，回购资金总额为2,245,556.43元，资金来源为公司自有资金[1] - 本次回购注销完成后，公司总股本由131,864,605股减至131,691,805股[12] 限制性股票授予与调整 - 2021年3月9日，以21.55元/股向56名激励对象授予100万股限制性股票[4] - 2022年1月20日，第二类限制性股票首次授予价格调整为11.53元/股，数量调整为136.80万股，预留授予数量调整为36.00万股，预留授予价格为11.79元/股[5] 过往回购注销 - 2022年6月15日，回购注销第一个解除限售期第一类限制性股票129,600股，总股本变更[6] - 2023年7月13日，回购注销第二个解除限售期第一类限制性股票129,600股，总股本变更[6] 业绩考核与影响 - 第一类限制性股票第三个解除限售期公司未达2023年业绩考核触发值，40%未解除限售[9] - 本次回购注销不影响公司管理团队稳定性[14] - 本次回购注销不对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响[14] - 本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化[14] 股份数量变动 - 本次变动前有限售条件股份数量为52,447,500股，占比39.77%[13] - 本次变动前无限售条件股份数量为79,417,105股，占比60.23%[13] - 本次有限售条件股份减少172,800股[13] - 本次变动后有限售条件股份数量为52,274,700股，占比39.69%[13] - 本次变动后无限售条件股份数量为79,417,105股，占比60.31%[13]

公司基本信息 - 证券代码为 300921，证券简称为南凌科技 [1] - 2024 年 8 月 28 日 15:00 - 16:00 召开分析师会议和业绩说明会，地点在公司总部会议室，接待人员为董事会秘书喻荔女士 [2] 客户行业与业务情况 - 客户所处前三个行业为制造业、批发和零售业、信息传输/软件和信息技术服务业 [2][4] - 信息传输/软件和信息技术服务业部分客户积极开展人工智能相关业务，对网络、云连接和网络安全需求增加，公司云网安融合服务可赋能企业数字化转型，客户 IT 团队对人工智能关注度高 [2] 毛利率情况 - 上半年毛利率下滑，二季度毛利率环比上升 [3] 应收账款情况 - 受市场环境影响，客户投入谨慎、IT 预算收紧、付款周期延长，但客户群体质地优良、信用程度高、忠诚度高，应收账款整体风险可控，公司将密切关注并确保资金及时回流 [4] 客户结构与战略布局 - 从行业看，前三个行业为制造业、批发和零售业、信息传输/软件和信息技术服务业；从客户性质看，外资企业客户较多，其次是民营企业，国央企等客户占比最少 [4] - 2023 年下半年成立生态事业部，推进与基础电信运营商等在算网一体和网安融合领域合作，开拓政企客户和世界 500 强企业已取得一定成果，未来将加大对这些客户的战略性布局，探索产品深度融合共同开拓市场 [4]

监事会议事规则 南凌科技股份有限公司 监事会议事规则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，保 障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对公司财务进行检查，对 公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，行使《公司章程》规 定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监 事 第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 ...

信息披露管理制度 南凌科技股份有限公司 （三）公司持股 5%以上的股东、实际控制人； （四）公司下属分、子公司负责人； （五）公司各部门负责人； （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； 信息披露管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，切实保护股东及投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司各部门及下属公司负责人； 信息披露管理制度 准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司、信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未 ...

对外担保管理制度 南凌科技股份有限公司 对外担保管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保的管 理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50% 的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公 司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的， 视同公司行为，其对外担 ...

南凌科技股份有限公司 关于公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作 》（以下简称"《创业板规范运作》"） 等有关规定，现将南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2024 年 半年度募集资金存放与使用情况，说明如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154 号）文予以注册，公司以公开发行方 式发行 1,823 万股新股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为 32.54 元/股，募集 资金总额为 593,204,200.00 元，扣除发行相关费用 65,275,986.43 元（不含增值 税）后，募集资金净额为 527,928,213.57 元。经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695 号），募集资金净额已于 2020 年 12 月 15 日全部到位。 （ ...

董事会战略委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增 强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的 质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司 特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制订本议事规则。 第二条 战略委员会是公司董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专 门机构，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体 1/3 以上的董 事提名，并经董事会选举产生。 第五条 战略委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由董事长担任，战略委员 会召集人负责召集委员会会议并主持委员会工作。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他 ...

（经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资金管理， 防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称"大股东及关 联方"）占用公司资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司大股东资金占用及 其审计》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司 合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司大股东及关联方与纳入合并会计报 表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 防范大股东及关联方资金占用制度 南凌科技股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 （三）委托大股东及关联方进行投资活动； 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、 ...