募集资金使用管理制度 南凌科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理和使用， 保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使 用的监管要求》《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 公司董事会负责建立健全本制度，并确保其有效实施。 第一章 总 则 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向 特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资 金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》 要求的会计师事务所出具验资报告。公司应当真实、准确、 ...

对外投资管理制度 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 对外投资管理制度 南凌科技股份有限公司 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资决策 程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策过程的科学、规范、透明，有效防 范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法合规的原则，合 理配置资源，有效控制投资风险，创造良好的经济效益。 第三条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、债权、以及经评估后的实物资产或无形资产等作价出资，对外进行各 种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资； 第三章 对外投资的组织管理机构 第九条 公司投资的组织管理如下: 第四条 本制度适用于公司以及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批 ...

对外担保管理制度 南凌科技股份有限公司 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50% 的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公 司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的， 视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东 会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的 法律文件。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司控股子公司的担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的 规定认真监督管理、执行。 对外担保管理制度 （经公司于 2024 ...

法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax)：(0755) 8826 5537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于南凌科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 信达会字（2024）第245号 致：南凌科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受南凌科技股份有限公司（以 下简称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司2024年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称"《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 ...

董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 南凌科技股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事与高级管理 人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调 动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持 续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬分配遵循以下原则： (一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则； (二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； (三)短期与长期激励相结合的原则； (四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-044 南凌科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）14:50 2、网络投票时间：2024 年 9 月 13 日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始投票的时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15-15:00。 3、股权登记日：2024 年 9 月 9 日（星期一） 4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层南凌科技股份有限公司总部会议室 5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合 6、会议召集人 ...

子公司管理制度 南凌科技股份有限公司 子公司管理制度 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、 为提高公司竞争 力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的 公司； （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%， 但能够决定其执行董事或董事会过半数成员组成的企业； （四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%， 但在其股东会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 公司各部门应依照本制度及其他相关规定，公司委派至子公司的董事、 监事、高级管理人员应严格执行本制度，并及时、有效地对子公司做好管理、指导、 监督等工作。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营 环境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司 的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司对子公司管理的基本原则： （经公司于 2024 年 9 月 1 ...

累积投票制细则 - 累积投票制实施细则于2024年9月13日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过[1] - 股东投票权等于所持股份总数乘以应选人数之积，实行一权一票[2] - 独立董事、非独立董事、监事选举分开逐项进行，均采用累积投票制[6] 选举规则 - 股东会表决前主持人应告知股东该次选举采用累积投票制[4] - 投票股东须在选票注明所有候选人及表决票数，超合法票数选票无效[4] - 董事、监事候选人得票总数达出席股东会股东所持表决权二分之一以上才能当选[7] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票总数相等且为最少，超应选人数需再次选举[7] - 当选董事、监事不足应选人数，所缺名额在下次股东会另行选举[7] - 董事会、监事会成员不足章程规定人数三分之二时，下次股东会应在该次结束后二个月内召开[7] 计票公布 - 表决完毕后计票人清点票数，公布候选人得票及当选名单[10]

股东会议事规则 南凌科技股份有限公司 股东会议事规则 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 1 （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对修改《公司章程》作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东及债权人 合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会股东依法行使职权及程序、 决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 " "）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 公司应当 ...

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[9] - 监事任期每届3年，可连选连任[5] 会议召开 - 监事会会议每6个月至少召开一次[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知（紧急情况除外）[12] - 证券部或主席收到提议3日内发临时会议通知[14] 决议规则 - 监事会决议需半数监事通过[16] - 表决方式有现场举手表决等多种[16] - 表决意向分赞成、反对和弃权[16] 会议记录 - 会议记录保存10年[16] - 记录应含日期、地点等内容[16] - 出席监事需签名[16] 其他规定 - 董事会秘书应列席会议[16] - 监事不出席致人数不足应报告监管部门[16] - 议事规则由监事会解释，股东会通过生效修改[19]