独立董事设置 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[2] 任职资格 - 持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[4] - 最多在三家境内上市公司担任[4] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期三年，连任不超六年[11] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[20] - 对重大事项出具意见含基本情况、依据等[21] - 向年度股东大会提交述职报告[22] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[12] 辞职与补选 - 提前解除职务应披露理由依据[11] - 辞职致人数不足，改选前仍履职，六十日内完成补选[12] 津贴与细则 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订，股东大会审议披露[26] - 细则董事会制订解释，股东大会批准后生效[30]

会计政策变更 - 公司按财政部要求变更会计政策，自2023年1月1日起施行相关规定[2][3] - 变更后按《准则解释第16号》《准则解释第17号》执行[6] - 变更无需提交董事会和股东大会审议[7] - 变更不影响当期财务等，不追溯调整，不损害公司及股东利益[8] - 公告日期为2024年4月23日[9]

会议与决策 - 2023年召开6次董事会，独立董事应出席3次，列席2次，出席1次股东大会[5] - 2023年4月14日，第二届董事会第十次会议通过多项议案[13][14] 报告披露 - 2023年编制并披露多份报告[13] 独立董事履职 - 2023年独立董事履职并发表意见，对议案均投赞成票[5][6][16] 未来展望 - 2024年独立董事将继续为公司发展提供建议[16] 市场扩张和并购 - 2023年4月14日通过收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权议案[13]

内部控制评价 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[2] - 纳入内部控制评价范围的单位为本公司[7] 制度建设 - 公司建立内部控制制度目标包括加强规范内控、保护投资者权益等[4] - 公司建立内部控制制度遵循合法性、全面性等原则[5] - 公司制定资金管理、采购管理等多方面制度进行内控[11] 监督体系 - 公司在董事会下设立审计委员会和审计部监督内部控制[10] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准分一般、重要、重大缺陷[17] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准分一般、重要、重大缺陷[18][19] 评价结果 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[20] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[20] - 截至评价报告基准日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[22][23]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2500万股，发行价每股13.11元，募集资金32775.00万元，净额28043.39万元[11] - 截至期初累计项目投入17735.44万元，利息收入净额1456.33万元[13] - 本期项目投入7283.40万元，利息收入净额170.95万元[13][15] - 截至期末累计项目投入25018.84万元，利息收入净额1627.28万元[15] - 应结余和实际结余募集资金均为4651.83万元[15] - 截至2023年12月31日，公司2个募集资金专户余额合计46518311.05元[17] 项目投资情况 - 年产7万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目承诺投资23043.39万元，本年度投入6672.00万元，累计投入21689.01万元，投资进度94.12%，2023年6月达预定可使用状态，本年度效益 - 168.01万元[24] - 杭州屹通新材料研究院建设项目承诺投资5000.00万元，本年度投入611.40万元，累计投入3329.82万元，投资进度66.60%，预计2024年6月达预定可使用状态[24] - 两个项目合计承诺投资28043.39万元，本年度投入7283.40万元，累计投入25018.83万元，投资进度89.21%[24] 项目变更情况 - 2022年5月公司对杭州屹通新材料研究院建设项目 - 研发中心大楼实施地点变更，因装修设计方案优化调整致装修进度滞后，将该项目达预计可使用状态日期调整为2024年6月[25] - 杭州屹通新材料研究院建设项目实施地点从原浙江省建德市大慈岩镇工业功能区湖塘区块建政工出〔2019〕14号地块（156亩）变更到浙江省建德市大慈岩镇工业功能区湖塘区块建政工出〔2022〕3号地块（164.25亩）[25] 其他情况 - 公司制定《杭州屹通新材料股份有限公司募集资金管理办法》，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》[16] - 公司募集资金投资项目未出现异常情况[18] - 杭州屹通新材料研究院建设项目不直接产生收益[18] - 公司不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题[19][20] - 2021年6月8日公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3769.59万元[25] - 年产7万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目已结项，未使用募集资金存放于专户用于支付项目尾款及质保金等[25] - 杭州屹通新材料研究院建设项目延期至2024年6月竣工，未使用募集资金存放于专户用于研究院项目投资建设[25]

董事会会议 - 2024年4月19日召开第二届董事会第十五次会议[1] - 审议通过调整第二届董事会审计委员会委员议案[1] 人员调整 - 李辉不再担任审计委员会委员[1] - 选举黄列群担任审计委员会委员，任期至第二届董事会任期届满[1] 成员变更 - 调整前审计委员会成员为周素娟、翁洪、李辉[2] - 调整后为周素娟、翁洪、黄列群[2] 公告信息 - 公告日期为2024年4月23日[3]

财务资助审核 - 对外资助需财务管理部门审核、董事会审议并披露信息[3] - 不得为关联法人、自然人提供资助[3] - 关联参股公司资助需非关联董事过半数及三分之二以上出席董事审议并提交股东大会[3] 董事会表决 - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[4] - 表决人数不足三人直接提交股东大会[4] 特殊情况处理 - 为资产负债率超70%对象或单次/累计资助超净资产10%需提交股东大会[4] 资助协议与成本 - 应签署协议，逾期未收回不得继续或追加资助[5] - 资助成本按市场利率确定且不低于同期公司实际融资利率[5] 信息披露 - 及时披露资助事项，提交相关文件[6] - 已披露事项遇特殊情形需及时披露情况及措施[8]

核心技术人员变动 - 核心技术人员郑卓离职，间接持股90,000股[1] - 新增李朋欢为核心技术人员，间接持股90,000股[2][3] - 调整前核心技术人员为汪志荣、郑卓、蒋守高[4] - 调整后核心技术人员为汪志荣、李朋欢、蒋守高[4] 影响评估 - 核心技术人员离职不影响核心技术及知识产权完整性[5] - 新增核心技术人员助于研发项目推进和技术升级[5] - 保荐机构认为离职人员已交接，对公司无重大不利影响[6] 其他 - 截至核查日，公司技术研发和日常经营正常[6] - 公告发布于2024年4月23日[8]

关联交易预计 - 2024年拟与建德农商行单日存款余额不超50000万元，贷款余额不超12000万元，票据贴现金额不超5000万元[1][5] - 2024年预计向杭州湖塘配售电有限公司采购电力不超8000万元，出租厂房不超7.01万元[2][5] 关联交易现状 - 截至披露日，在建德农商行存款余额4275.85万元，贷款余额0万元，票据贴现发生金额0万元[5] - 截至披露日，向杭州湖塘配售电有限公司采购电力已发生金额1094.82万元，出租厂房已发生金额2.34万元[5] 2023年关联交易情况 - 2023年与建德农商行关联方存款期末数5990.59万元，关联方分红金额137.65万元[9][10] - 2023年向杭州湖塘配售电有限公司采购电力实际发生金额548.26万元，占预计金额10.88%，差异率 - 86.44%[11] - 2023年向杭州湖塘配售电有限公司出租厂房实际发生金额7.01万元，占预计金额100%，差异率0%[11] 会议审议情况 - 2024年4月19日公司第二届董事会第十五次会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[2][24] - 2024年4月19日公司第二届监事会第十五次会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[3][25] 公司及关联方数据 - 浙江建德农村商业银行股份有限公司注册资本38369.55万元[13] - 杭州湖塘配售电有限公司注册资本2000万元，杭州屹通新材料股份有限公司与国网浙江综合能源服务有限公司各认缴1000万元，持股比例均为50%[16] - 公司前十大股东中，建德市迪旺家纺有限公司持股1989.95万股，占比5.19%；杭州屹通新材料股份有限公司持股1927.13万股，占比5.02%[14] - 其他股东持股26172.07万股，占比68.23%，公司合计持股38369.55万股[15] 业绩数据 - 截至2023年底，公司总资产3778095.97万元，净资产269187.34万元，营业收入106377.14万元，净利润33824.66万元[15] - 截至2023年底，杭州湖塘配售电有限公司总资产2074.03万元，净资产1910.51万元，营业收入548.26万元，净利润 - 48.73万元[16] 核查意见 - 中信证券核查认为，公司2023年度实际和2024年度预计日常关联交易符合规定，无损害公司及股东利益情形[26][27]

业绩总结 - 2023年公司营业收入39,339.07万元，同比上涨1.67%[2] - 2023年公司归母净利润5,050.75万元，同比下降44.84%[2] - 2023年公司扣非归母净利润5,143.65万元，同比下降33.62%[2] 未来展望 - 2024年董事会发挥核心作用，做好日常、信披等工作[8] - 公司强化投关管理，保护投资者权益[9]