北京盈建科软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）为了进一步建立、健全公 司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极 性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战 略和经营目标的实现，公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称股权 激励计划）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实 际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励计划的作用，进而确 保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象 的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合， 从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司 ...

会议安排 - 公司第四届董事会第六次会议于2024年5月20日召开[2] - 董事会同意于2024年6月6日召开2024年第二次临时股东大会[11] 人事变动 - 董事会同意聘任刘丽娟为公司人力资源总监[3] 激励计划 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决后尚需提交股东大会审议[5][6][10] 人员信息 - 刘丽娟1979年出生，2021年1月至今任公司人力资源总监[16] - 截至公告披露日，刘丽娟未持有公司股份[17]

培训信息 - 东北证券为盈建科上市持续督导保荐机构[1] - 2024年5月8日在盈建科会议室培训[1] - 培训人员为牟悦佳、邵其军，对象是相关管理人员[1] 培训情况 - 针对2024年证监会4项政策文件培训，方式结合现场与自学[1] - 参训人员认真学习、沟通配合，达预期效果提升规范水平[2][3]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超过160.00万股，占公司股本总额7,943.068万股的2.01%[6][27] - 首次授予154.00万股，占公司股本总额的1.94%，占授予权益总额的96.25%[6][27] - 预留6.00万股，占公司股本总额的0.08%，占授予权益总额的3.75%[6][27] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为222人[7][22] - 陈岱林获授7.00万股，占授予限制性股票总量的4.38%，占公司股本总额的0.09%[28] - 任卫教获授6.00万股，占授予限制性股票总量的3.75%，占公司股本总额的0.08%[28] - 张凯利获授5.00万股，占授予限制性股票总量的3.13%，占公司股本总额的0.06%[28] - 核心技术/业务人员（214人）获授122.00万股，占授予限制性股票总量的76.25%，占公司股本总额的1.54%[28] 授予价格与有效期 - 授予限制性股票（含预留）的授予价格为8.91元/股[7][37] - 激励计划有效期最长不超过60个月[7][30] 授予程序与归属安排 - 自股东大会审议通过计划之日起60日内完成授予等程序，预留部分12个月内授出[9][31] - 首次授予限制性股票分三批归属，比例分别为40%、30%、30%[33] - 若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，归属期及各期归属时间安排与首次授予一致；若在披露后授予，第一批归属比例为50%，第二批归属比例为50%[33] 业绩考核 - 归属考核年度为2024 - 2026年，每个会计年度实现的净利润不低于上一年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润[41] - 2024年首次授予限制性股票第一个归属期，年度营业收入目标值为2.00亿元，触发值为1.75亿元[42] - 2025年营业收入值目标为2.30、1.90、4.30、3.65（未明确单位）[43] - 2026年营业收入值目标为2.60、2.10、6.90、5.75（未明确单位）[43] - 业绩完成度对应公司层面归属比例：A≧Am或B≧Bm时X=100%；An≦A<Am或Bn≦B<Bm时X=90%；A<An且B<Bn时X=0[43] - 激励对象绩效考评合格归属比例为100%，不合格为0%[44] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为154.00万股，需摊销的总费用为1393.64万元，2024 - 2027年分别摊销522.01万元、579.20万元、231.99万元、60.44万元[55] 模型与参数 - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值[53] - 2024年5月20日预测算首次授予第二类限制性股票公允价值，标的股价17.56元/股[53] - 有效期分别为1年、2年、3年，历史波动率为24.80%、22.71%、23.88%[53] - 无风险利率为1.50%、2.10%、2.75%[53] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见审计报告等）激励计划终止实施，已获授未归属限制性股票取消归属[56] - 公司控制权变更或合并、分立但仍存续，激励计划不做变更[56] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或合并、分立后不再存续，由股东大会决定激励计划是否变更调整[56] - 因信息披露问题不符授予或归属条件，已获授未归属限制性股票不得归属，已归属需返还[57] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序进行；担任特定岗位，已获授未归属股票取消归属[58][59] - 激励对象因多种离职情况，已获授未归属限制性股票不得归属，离职前缴已归属部分个税[59] - 激励对象正常退休，已获授未归属限制性股票不得归属；返聘且岗位属激励范围按规定处理[60] - 激励对象身故，因执行职务身故，限制性股票由继承人继承按原程序进行；其他原因身故，未归属股票作废[61] 争议解决 - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可诉讼[62]

会议情况 - 公司第四届监事会第六次会议于2024年5月20日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均3票同意，前两议案需提交股东大会审议[3][4][7] 公示安排 - 激励对象公示期不少于10日，监事会将在会前5日披露审核及公示情况[6]

股权激励规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] 激励计划有效期 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] 激励对象 - 激励对象含特定股东及其亲属、外籍员工并说明合理性[1] - 激励名单经监事会核实[1] 计划拟定与指标 - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[2] - 绩效考核指标含公司和个人指标，客观透明促竞争力提升[3] 财务审计 - 最近一个会计年度财报和内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 限制性股票归属 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期间隔不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 意见发表 - 监事会就股权激励计划发表意见[4] - 律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[4] 合规情况 - 公司符合实行股权激励条件[4] - 股权激励计划内容、程序等符合规定[4] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超过160.00万股，占公司股本总额2.01%[6][27] - 首次授予154.00万股，占公司股本总额1.94%，占授予权益总额96.25%[6][27] - 预留6.00万股，占公司股本总额0.08%，占授予权益总额3.75%[6][27] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为222人[7][22] - 陈岱林获授7.00万股，占授予总量4.38%，占公司股本0.09%[28] - 任卫教获授6.00万股，占授予总量3.75%，占公司股本0.08%[28] - 张凯利获授5.00万股，占授予总量3.13%，占公司股本0.06%[28] - 核心技术/业务人员获授122.00万股，占授予总量76.25%，占公司股本1.54%[28] 授予价格与有效期 - 授予限制性股票（含预留）的授予价格为8.91元/股[7][37] - 激励计划有效期最长不超过60个月[7][30] 时间安排 - 自股东大会审议通过计划之日起60日内完成激励对象授予等程序，否则终止计划[9][31][60] - 预留部分须在计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[9][61] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三批归属，比例分别为40%、30%、30%[33] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，归属期及各期归属时间安排与首次授予一致；若在披露后授予，第一批归属比例为50%，第二批为50%[33] 业绩考核 - 归属考核年度为2024 - 2026年，每个会计年度净利润不低于上一年度归属于上市公司股东的净利润[41] - 2024年首次授予限制性股票第一个归属期，年度营业收入目标值为2.00亿元，触发值为1.75亿元，年度营业收入累计目标值为2.00亿元，触发值为1.75亿元[42] - 2025年营业收入值目标为2.30、1.90、4.30、3.65（未明确单位）[43] - 2026年营业收入值目标为2.60、2.10、6.90、5.75（未明确单位）[43] - 业绩完成度对应公司层面归属比例：A≧Am或B≧Bm时X=100%；An≦A<Am或Bn≦B<Bm时X=90%；A<An且B<Bn时X=0[43] - 激励对象绩效考评合格归属比例为100%，不合格为0%[44] 费用摊销 - 2024年5月20日预测算首次授予第二类限制性股票公允价值，标的股价17.56元/股[53] - 首次授予限制性股票需摊销总费用为1393.64万元，2024 - 2027年分别摊销522.01万元、579.20万元、231.99万元、60.44万元[55] 审议与决策 - 激励计划经股东大会审议需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[57] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案及摘要[56] - 公司董事会依法对激励计划作出决议，激励对象董事或关联董事需回避表决[56] - 监事会就激励计划是否利于公司发展及有无损害股东利益发表意见[56] - 公司聘请独立财务顾问和律师事务所对激励计划发表专业意见和出具法律意见书[56] - 公司股东大会审议激励计划时，激励对象股东或关联股东需回避表决[58] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[47] - 配股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[47] - 缩股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×n[47] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式：P＝P0÷（1＋n）[48] - 配股调整授予价格公式：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][49] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹资金[67] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务[67] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[70] - 公司控制权变更且触发重大资产重组等情形，由股东大会决定激励计划是否变更[70] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序进行[72] - 激励对象主动辞职等离职，已获授但未归属的限制性股票作废[73] - 激励对象正常退休不再任职，未归属的限制性股票作废[74] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序进行[74] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序进行[75] - 公司与激励对象争议纠纷若60日内未协商解决，可诉讼解决[76]

股东大会情况 - 2024年5月8日15:00现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东13人，代表股份37,779,016股，占比47.5622%[5] - 出席中小股东1人，代表股份53,600股，占比0.0675%[5] 议案表决情况 - 6项议案同意股数37,725,416股，占出席有效表决权股份99.8581%[6][7][9][10][11][13] - 《关于董事2024年度薪酬（津贴）的议案》同意占比99.5664%[14] - 《关于监事2024年度薪酬的议案》同意占比99.8579%[15] - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》同意占比99.8581%[17] 投票方式情况 - 现场投票股东10人，代表股份25,243,184股，占比31.7801%[5] - 网络投票股东3人，代表股份12,535,832股，占比15.7821%[5] 其他情况 - 律师认为2023年年度股东大会召集、召开程序合法有效[18] - 公告由公司董事会于2024年5月8日发布[20]

股东大会信息 - 2024年4月12日公告召开2023年年度股东大会通知，现场5月8日15:00召开，网络投票5月8日9:15 - 15:00[6] - 出席股东大会股东及代理人13人，持股37,779,016股，占比47.5622%[9] 议案表决情况 - 多项2023年度相关议案同意37,725,416股，占比99.8581％，反对53,600股，占比0.1419％[12][13][16][17][18][19] - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026 年）》议案同意37725416股，占比99.8581％，反对53600股，占比0.1419％，审议通过[23] 律师意见 - 律师认为2023年年度股东大会召集、召开、表决等程序及相关人员资格合法有效[24]

业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为23079.61万元、16735.58万元、16250.47万元[1] - 2021 - 2023年归母净利润分别为6002.87万元、 - 2794.19万元、 - 4018.93万元[1] - 2023年软件销售收入、技术开发和服务收入占比分别为78.54%、16.96%[2] - 2023年对前五大客户销售金额占比12.13%[2] - 2023年实现银行理财产品收益1446.98万元[6] 财务处理 - 2023年对某客户应收账款单项计提坏账准备1532万元，按组合计提3413.75万元[1] 研发情况 - 2021 - 2023年研发投入金额分别为5646.55万元、8547.34万元、8487.43万元，占比分别为24.47%、51.07%、52.23%[4] - 2021 - 2023年研发支出资本化金额分别为822.59万元、499.42万元、417.29万元[4] 人员数据 - 截至报告期末，销售人员182人，研发人员166人[5] 资金情况 - 截至2023年末，账面货币资金余额为75258.20万元[6]