关于福建万辰生物科技股份有限公司 申请向特定对象 发行股票的审核问询函之回复报告 众环专字(2023)0800149号 关于福建万辰生物科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函之回复报告 众环专字(2023)0800149 号 深圳证券交易所： 根据贵所于2023年8月10日出具的《关于福建万辰生物科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（以下简称"问询函"）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"会计师"或"中审众环"）、福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称 "发行人"、"公司"、"万辰生物"）已会同发行保荐人和律师，对问询函所列相关问题逐项进 行了认真核查，现对问询函回复如下，请审核。 1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《福建万辰生物科技股份有限公 司2023年向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）中的释义一致。 | 2、本回复中的字体代表以下含义： | | --- | | 问询所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | | 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） ...

财务数据 - 公司2023年上半年营业收入为22.17亿元，同比增长999.90%[11] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为-557.32万元，同比下降413.91%[11] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-1,024.16万元，同比下降134.05%[11] - 公司2023年上半年基本每股收益为-0.0363元，同比下降412.93%[11] - 公司2023年6月30日总资产为21.19亿元，较上年度末增长76.43%[11] - 公司2023年6月30日归属于上市公司股东的净资产为7.02亿元，较上年度末增长5.06%[11] - 公司2023年1月1日起执行新会计准则,对相关交易进行调整,对2023年1月1日财务报表产生一定影响[15] - 公司报告期内非经常性损益主要包括固定资产处置收益、政府补助及理财收益等[17,18] - 公司不存在将非经常性损益界定为经常性损益的情形[19] - 本报告期公司量贩零食业务大幅增加，营业收入和营业成本均大幅增加[47][48] - 公司2023年上半年营业收入为2,035,113,900元，同比增长17.02%[54] - 金针菇产品营业收入为432,684,394元，同比增长21.05%[55] - 真姬菇产品营业收入为194,863,268元，同比增长7.87%[55] - 公司2023年上半年存货余额为411,364,845元，占总资产19.41%，同比增加10.99%[58] - 公司2023年上半年固定资产余额为821,225,286元，占总资产38.75%，同比增加2.40%[60] - 公司2023年上半年在建工程余额为167,760,032元，占总资产0.08%，同比减少25.38%[61] - 公司2023年上半年使用权资产余额为351,555,011元，占总资产16.59%，同比增加11.40%[63] - 公司2023年上半年短期借款余额为254,234,888元，占总资产12.00%，同比减少0.48%[64] - 公司2023年上半年合同负债余额为38,075,279元，占总资产1.80%，同比增加1.05%[65] - 公司2023年上半年租赁负债余额为218,658,930元，占总资产10.32%，同比增加7.69%[66] - 公司使用不超过1.3亿元闲置募集资金进行暂时补充流动资金[73] - 除补充流动资金外,其他尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中[74] - 公司严格按照相关规定进行募集资金管理,不存在募集资金管理违规情况[75] - 报告期内公司委托理财发生额为5,000万元，未到期余额为0元[80] - 公司报告期内不存在衍生品投资和委托贷款[81,82] - 公司报告期内未出售重大资产和股权[82,83] - 子公司南京金万辰生物科技有限公司实现净利润1,761.03万元,同比增长425.96%[85] - 子公司南京万兴商业管理有限公司和南京万品商业管理有限公司报告期内仍处于亏损阶段[86,87] - 公司2023年6月30日的货币资金为99,392,483.17元[146] - 公司2023年6月30日的应收账款为62,234,312.06元[146] - 公司2023年6月30日的预付款项为137,084,258.21元[146] - 公司2023年6月30日的其他应收款为85,033,982.00元[146] - 公司2023年6月30日的存货为411,364,845.15元[146] - 公司2023年上半年营业收入为22.17亿元[149] - 公司2023年上半年营业成本为20.15亿元[149] - 公司2023年6月30日资产总计为21.19亿元[147] - 公司2023年6月30日负债总计为14.61亿元[147] - 公司2023年6月30日所有者权益合计为6.59亿元[147] - 公司2023年6月30日货币资金为3.02亿元[149] - 公司2023年6月30日应收账款为3.98亿元[149] - 公司2023年6月30日存货为5.10亿元[149] - 公司2023年6月30日长期股权投资为2.43亿元[147] - 公司2023年6月30日固定资产为8.21亿元[147] - 2023年上半年营业收入为15.65亿元，同比增长53.9%[153] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为-557.32万元，上年同期为177.54万元[152] - 2023年上半年毛利率为13.3%，同比下降6.9个百分点[153] - 2023年上半年研发费用为102.47万元，占营业收入的0.7%[153] - 2023年上半年资产减值损失为301.73万元[151] - 2023年上半年信用减值损失为94.70万元[151] - 2023年上半年财务费用为911.40万元，其中利息费用为905.40万元[151] - 2023年上半年其他收益为190.38万元[151] - 2023年上半年投资收益为6.26万元[151] - 2023年上半年资产处置收益为360.17万元[151] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为24.60亿元[155] - 2023年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为22.34亿元[155] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-6.99亿元[155] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为6.46亿元[155] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为9.94亿元[155] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益合计为6.72亿元[157] - 2023年上半年实现综合收益总额为2,335,641.30元[155] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为3.98亿元[156] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为-10.95亿元[156] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为4.54亿元[156] - 2023年上半年公司实现营业收入374,948,000元[158] - 公司2023年上半年实现归属于母公司所有者的净利润为24,094,030元[158] - 公司2023年上半年实现每股收益0.1573元[158] - 公司2023年上半年新增股份支付计入所有者权益的金额为39,401,708.33元[162] - 公司2023年上半年实现综合收益总额为2,335,641.30元[162] - 公司2023年上半年营业收入为1.535亿元，同比增长30.36%[164] - 公司2023年上半年净利润为2,596.72万元，同比增长25.96%[164] - 公司2023年上半年总资产为15.35亿元，较期初增加3.03亿元[164] 业务发展 - 公司主要从事鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，拥有福建漳州和江苏南京两大生产基地[20] - 公司食用菌产品包括金针菇、真姬菇（蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）和鹿茸菇[20] - 公司采用工厂化方式生产食用菌，具有稳定生产、节约土地、保护环境、产品质量和食品安全等优势[20] - 公司食用菌日产能达348.5吨,其中金针菇日产能309吨,真姬菇日产能28吨,鹿茸菇日产能11.5吨[20] - 公司食用菌产品主要销往华东、华南、华中等地区,并辐射西南、西北、华北和东北地区[20] - 公司在漳州生产基地新建金针菇生产车间,增加金针菇产量[23] - 食用菌市场行情好于上年同期,公司主要产品金针菇销售价格同比上涨较多,使得公司食用菌营业收入和经营业绩同比增长[23] - 公司采用工厂化方式生产食用菌,以农业产品下脚料为培养原料,采用自动化控制技术实现食用菌整个培育过程的机械化、自动化、立体化、标准化和周年化生产[23] - 公司主要通过经销商销售食用菌产品,采用先款后货的结算方式,应收账款余额较低[23,24] - 公司成立研发中心,开展新品种及新技术等研发工作,与农业高校和科研院所建立长期合作关系[24] - 公司于2022年8月开始经营量贩零售连锁业务,截至2023年6月30日覆盖1920家门店,产品涵盖多个品类共1000余种[27,28,29,30,31] - 公司采取多品牌战略,在不同区域市场开展业务[27] - 公司生物资产主要为自行栽培的金针菇和真姬菇,采用约当产量法分配成本,实物盘点确保资产核算准确[25] - 报告期内公司产品销售未发生退回[25] - 公司重要无形资产如专利等在报告期内无重大变化[26] - 公司加快量贩零食连锁业务的经营发展，各品牌公司向周边省份进行扩张，增强公司的品牌影响力和市场占有率[35] - 公司量贩零食连锁业务尚处于发展初期，业务效益提升需要一定时间，报告期内仍处于亏损阶段[35] - 公司采购模式注重产品品类丰富度、品质及性价比，与供应商就价格、规格、数量、到货周期等采购事项进行谈判[35,36] - 公司销售模式包括直营门店、品牌门店和企业客户集采三种[37,38] - 公司已在江苏、安徽、福建、河南、山东等省份设立仓库，通过第三方物流合作方向门店配送产品[41,42] - 报告期公司新增门店1737家，关闭门店49家，期末门店数量1920家[41] - 公司直营门店月店均坪效为1,205.03元/㎡/月[42] - 公司报告期直营门店收入为10,559.71万元[42] - 公司分别在华东、华中、华北、华南等地区设有直营门店[42] - 公司通过仓储管理系统(WMS)进行数字化智能仓储管理[42] - 公司核心管理团队和关键技术人员未发生变化，核心技术、专利、商标等不存在产权纠纷[43] - 公司采用液体菌种技术在金针菇生产中实现全面应用，并正在推广至真姬菇生产[44] - 公司杂菌污染率处于行业较低水平，生产设备自动化、智能化程度达到国内先进水平[44] - 公司食用菌品种已包括金针菇、真姬菇等三大类五个细分品种，多品种组合销售有利于规避单一品种市场风险[44] - 公司在华南、华东市场具有较高的品牌知名度，正逐步扩展至华中、华北、西南等地区[45] - 公司生产设备选用国际先进生产线，在生产机械化、自动化、智能化以及生产成本等方面具有优势[45] - 公司实现了食用菌生产过程中的资源循环利用，符合国家发展循环经济的要求[45] - 公司在南京已开设多家直营门店，在区域内具有一定先发优势[45] - 公司管理团队及核心业务骨干具备多年零售连锁行业工作经验[45] - 公司将首发募集资金投资项目"年产21000吨真姬菇工厂化生产项目"变更为"年产53000吨金针菇工厂化生产项目"[76] - 变更原因是为了进一步提升公司金针菇的市场竞争力，有效降低生产成本，投资

福建万辰生物科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 福建万辰生物科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，福建万 辰生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"），编制了截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，福建万辰生物科技股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）3,837.50 万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额为人民 币 275,916,250.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 228,602,900.00 元，于 2021 年 4 月 12 日汇入公司募集资金专项账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集 资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002 号《验资报告》。 2、募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保 ...

福建万辰生物科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2023)0800146号 目 录 起始页码 鉴证报告 募集资金使用情况的报告 关于前次募集资金使用情况的报告 1 我们接受委托,对后附的福建万辰生物科技股份有限公司(以下简称"万辰生物公司") 截至 2023年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引 -- 发行类第7号》的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是万辰生物公司董事会的 责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提 出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重 ...

股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2023-106 福建万辰生物科技股份有限公司 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的 会计处理，该问题主要涉及《企业会计准则第 18 号——所得税》等准则。 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》有关要 求，对原会计政策相关内容进行调整。 2、本次会计政策变更不会对公司 2023 年半年度及前期的总资产、净资产和净利 润等主要财务指标产生重大影响。 3、是否需要提交股东大会审议：否。 福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 17 日召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同 意对公司会计政策进行变更，具体情况如下： 一、概述 （一）会计政策变更的原因 财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简 称"解释 16 号"或"本解释"）。 1、相关会计处理。 对于不 ...

公司负责人：王健坤 主管会计工作的负责人：蔡冬娜 会计机构负责人：黄阿榕 黄 上市公司2023年1-6非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：福建万辰生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 | 上市公司核算的 | 2023年初占用资 | 2023年1-6月占用累计发 | 2023年1-6月占用 | 2023年1-6月偿 | 2023年6月30日 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 司的关联关系 | 会计科目 | 金余额 | 生金额（不含利息） | 资金的利息（如 有） | 还累计发生额 | 占用资金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 其附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | —— | —— | —— | | | | | | —— | —— | | 前控股股东、实际控制人 ...

股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2023-103 福建万辰生物科技股份有限公司 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，福建万辰生物科技 股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会编制了2023年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意注册，福建万辰生物科 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.50万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额为人民币275,916,250.00元，于2021年4月12日汇入公司 募集资金专项账户。扣除各项发行费用后募集资 ...

福建万辰生物科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、 法规、规范性文件以及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，我们作为福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，对公司第三届董事会第四十次会议审议的相关事项进行了审 查，并发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、报告期内公司对外担保情况： 公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监 事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提 供担保额度预计的议案》，为满足控股子公司日常经营和业务发展的资金需求， 结合公司业务开展的规划，同意公司及控股子公司为控股子公司新增担保额度不 超过 ...

股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2023-105 福建万辰生物科技股份有限公司 关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 根据福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"万辰生物"） 于 2023 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十 八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期限制性股票激励 计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技股 份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》" 或"本激励计划"）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年 第七次临时股东大会的授权，董事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 17 日，确定以 18.65 元/股的授予价格向符合条件的 177 名激励对象首次授予 622.3500 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年八月 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万辰生物及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 3 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 7 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 8 | | 第五章 | 本次限制性股票的首次授予情况 ...