上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予（第二批次）相关事项 独立财务顾问： 二〇二五年四月 之 独立财务顾问报告 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 7 | | 第四章 | 本激励计划的审批程序 8 | | 第五章 | 本激励计划的预留授予情况 10 | | | 一、预留部分限制性股票（第二批次）的授予情况 10 | | | 二、本激励计划预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明 10 | | 第六章 | 本次预留限制性股票授予条件说明 12 | | | 一、限制性股票授予条件 12 | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 12 | | 第七章 | 本独立财务顾问的核查意见 13 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技集团 股份有限公司（以下简称"万辰集团""上市公司"或"公司"）2024 年限制 性股票激励计划（以下简称"本激励计划" ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司关联方 为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度 提供担保暨关联交易的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生物 科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股票并 在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，就万辰集团关联方 对公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供关联担保事项进行了审慎核查， 相关核查意见如下： 一、关联担保情况概述 （一）关联担保基本情况 为满足公司（含全资子公司及控股子公司）2025年度日常经营资金需求以及 业务发展需要，公司计划2025年度向金融机构申请总额度不超过300,000万元人 民币（含本数）的综合授信额度。在融资授信总额内，融资方案由公司总经理经 营决策团队根据实际情况决定，融资额度、期限、利率、计息方式等最终以金融 机构授信批复为准，并授权公司董事长（或其代理人）、管理层及经办人等 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生 物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股 票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，对公司董事会出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审慎核查，核查 意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）3,837.50 万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额为 人民币 275,916,250.00 元，扣 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰 生物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发 行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万辰集团使用部分闲置募 集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842 号），万辰集团获 准向特定对象发行人民币普通股（A股）17,699,115股，每股面值人民币 1.00元， 每股发行价格为 11.30 元/股，募集资金总额为 200,000,000.00 元，扣除发行费用 人民币 6,398,393.25 元（含税），募集资 ...

激励计划 - 2024年4月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[9][10][11] - 4月26日首次授予限制性股票，1012.90万股给58人，价格15.17元/股[12] - 8月15日授予预留第一批次77.00万股给20人，价格15.17元/股[12] - 2025年4月18日授予预留第二批次42.00万股给20人，价格14.97元/股[16][17] - 剩余1.00万股限制性股票作废处理[17] 权益分派 - 2024年12月30日以总股本179,989,761股为基数，每10股派现金2.00元[23] - 股权登记日2025年1月20日，除权除息日1月21日[23] 价格调整 - 限制性股票授予价格调整方法为P＝P0–V[24] - 调整前15.17元/股，派息0.20元，调整后14.97元/股[24]

福建万辰生物科技集团股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2025)0800018号 卢 内部控制审计报告 众环审字(2025)0800018号 福建万辰生物科技集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了福 建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称 "万辰集团") 2024年12月31日的财务报告 内部控制的有效性。 一、 万辰集团对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定， 建立健全和有效实施内部控制， 并评价其有效性是万辰集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上， 对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由千情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 通合伙） 中国注册会计师： 中国注 ...

财务资助 - 南京万好拟向南京万灿提供不超10000万元财务资助，期限不超36个月[1][3][5] - 本次财务资助应自股东会审议通过之日起12个月使用，额度可循环滚动[4] - 借款到期三工作日内，南京万灿将还本付息[7] - 2024年公司拟向南京万昌提供不超1.6亿元、向南京万灿提供不超7000万元、向南京万拓提供不超2000万元财务资助[19] - 截至核查意见出具日，公司及控股子公司提供财务资助总余额为1.7亿元，本次资助后为2.7亿元，占最近一期经审计净资产的比例为18.48%[22] 公司股权与注册资本 - 南京万好注册资本500万元，南京万兴商业持股51%（255万元），万辰集团持股49%（245万元）[10] - 南京万灿注册资本500万元，南京金万辰生物持股51%（255万元），王蕊香持股44.1%（220.5万元），长沙万众云集持股4.9%（24.5万元）[11] - 南京金万辰生物注册资本11500万元，公司持股100%[14] - 长沙万众云集企业管理咨询合伙企业注册资本为24.5万元人民币[17] - 公司直接持有南京万好49%股权，通过控股子公司持有51%股权；通过控股子公司持有南京万灿51%股权[18] 南京万灿财务数据 - 2024年12月31日，南京万灿资产总额260425048.50元，负债总额317210228.89元，所有者权益 -56785180.39元[13] - 2024年度，南京万灿营业收入951884290.81元，利润总额 -68122490.24元，净利润 -67956459.26元[13] - 2023年12月31日，南京万灿资产总额33731929.36元，负债总额30096359.07元，所有者权益3635570.29元[13] - 2023年度，南京万灿营业收入42562863.47元，利润总额 -1371730.62元，净利润 -1364429.71元[13] 其他事项 - 截至核查意见出具日，南京万灿注册资本已全部实缴[20] - 公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助，不存在逾期未收回财务资助情况[22] - 独立董事同意控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助的议案[23][24] - 董事会同意控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助的议案并提交股东会审议[25] - 监事会同意控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助的议案[26] - 保荐机构对控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助事项无异议[27]

内部控制情况 - 2024年度公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 纳入评价范围的有公司、全资及控股子公司[4] - 纳入评价范围业务和事项涵盖治理结构、企业文化等[4] - 重点关注战略、市场等五类高风险领域[4] 制度建设 - 公司建立《员工行为规范》等内部规范[5] - 人力行政中心制定多项人力资源相关制度[21] - 公司制定《货币资金管理制度》保证资金安全[20] - 公司制定《采购管理制度》规范采购行为[24] - 公司制定《研发管理制度》保障食用菌生产[29] - 公司制定多项资产管理制度保障资产安全完整[30] 管理架构与措施 - 公司建立由股东会等组成的治理架构[10] - 公司建立有效风险评估过程，各部门报告风险[11] - 公司建立授权审批等控制程序[14] - 公司建立较全面信息管理和控制系统[22] - 各职能部门制定内部控制及配套制度[23] - 公司设置品保部建立质量管理系统[26] - 公司设置审计部开展内审工作[35] 缺陷影响标准 - 财务报告内控重大缺陷影响税前利润比例≥3%[38] - 财务报告内控重要缺陷影响税前利润比例0.5% - 3%[38] - 财务报告内控一般缺陷影响税前利润比例＜0.5%[38] - 非财务报告内控重大缺陷直接资产损失超500万元[40] - 非财务报告内控重要缺陷直接资产损失200 - 500万元[40] - 非财务报告内控一般缺陷直接资产损失小于200万元[40] 评价与认可 - 报告期内公司无财务报告内控重大、重要缺陷[43] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[44] - 保荐机构认为公司内控体系符合规定[46]

华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生物 科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股票并 在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团及控 股子公司为子公司提供担保额度预计进行了审慎核查，核查意见如下： 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见 一、担保情况概述 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十五次会议，分 别审议通过了《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》，为 满足子公司日常经营和业务发展的资金需求，结合公司业务开展的规划，同意公 司及控股子公司为子公司提供担保额度不超过 143,800 万元的担保，其中为资产 负债率 70%以上的子公司新增担保额度不超过 119,600 万元，为资产负债率低于 70% ...

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额2.7591625亿元，净额2.286029亿元[10] - 向特定对象发行股票募集资金总额2亿元，净额1.9360160675亿元[11] - 首次公开发行股票2024年末专户余额为0，向特定对象发行股票年末专户余额5148.53万元[13][14] - 首次公开发行股票发行3837.50万股，发行价格7.19元/股[10] - 向特定对象发行股票于2024年2月29日发行17699115股，发行价格11.30元/股[11] 项目变更与实施 - 2021年将首发募投项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，拟用募集资金1亿元[16] - 2024年3月22日和4月8日，增加南京万好等4家子公司为“运营服务支持建设项目”共同实施主体[21] - 2024年3月22日，增加福建、江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点[27] - 2024年3月22日，公司同意以向特定对象发行股票所募资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金5881.13万元[29] - 2024年11月29日，拟终止“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，用剩余7022.03万元募集资金永久补充流动资金[31] 资金使用与管理 - 2024年4月21日，同意使用不超5000万元闲置募集资金和不超8亿元闲置自有资金进行现金管理，截至12月31日未使用闲置募集资金[32][33] - 2023 - 2024年上半年食用菌业务受影响，主要产品销售下降，业务亏损[38] - 首次公开发行股票2024年度投入募集资金22,860.29万元，累计投入16,258.94万元，投资进度71.12%[38] - 向特定对象发行股票2024年度投入募集资金9,360.16万元，累计投入14,249.29万元，投资进度73.60%[44] - 首次公开发行股票累计变更用途的募集资金总额7,022.46万元，比例50%[38] 项目效益与进度 - “年产53000吨金针菇工厂化生产项目”本年度产生效益456.13万元，未完全实现预期收益[38] - 向特定对象发行股票的品牌营销网络建设项目投资进度56.32%，运营服务支持建设项目投资进度0.09%[44] - 3000吨金针菇工厂化生产项目本年度产生效益456.13万元，未完全实现预期收益[48] - 3000吨金针菇工厂化生产项目达到预定可使用状态日期为2023 - 2 - 2[48] - 60吨真姬菇工厂化生产项目拟投入募集资金总额8060.2万元，2024年度实际投入0.24万元[48]