并购交易 - 莎普爱思拟以现金5.28亿元收购上海勤礼100%股权，交易完成后将间接持有上海天伦医院100%股权 [1] - 酷特智能子公司拟以现金约5亿元收购韩国apM集团内主要运营公司的控股权，具体支付安排及价格待协商 [2] 业绩披露 - 福耀玻璃2025年营业收入457.87亿元，同比增长16.65%；净利润93.12亿元，同比增长24.20% [3] - 万辰集团2025年营业收入514.59亿元，同比增长59.17%；净利润13.45亿元，同比增长358.09% [4] - 国药一致2025年度营业总收入734.16亿元，同比下降1.29%；净利润11.36亿元，同比增长76.80% [5] 股东增减持 - 好太太股东侯鹏德因个人资金需求，计划减持不超过1207.20万股，占公司总股本不超过3% [6] - 金银河股东海汇财富拟减持不超过750万股，占公司总股本4.31%，原因为自身资金需求 [7] - 昭衍新药股东顾晓磊、顾美芳将合计减持比例由不超过4.1026%调整为不超过3%，减持方式调整为集中竞价和大宗交易相结合 [8] 监管与经营风险 - 英集芯因在互动平台披露信息不准确、不完整，涉嫌误导性陈述，拟被证监会深圳监管局警告并处罚款400万元，相关董事及高管亦被处以罚款 [9] - 回天新材全资子公司宜城回天软包装车间发生火灾，被责令暂时停产，事故造成厂房、设备及存货受损，预计将对公司2026年度经营业绩产生影响 [10][11] - 汇得科技全资子公司福建汇得需补缴税款967.98万元及滞纳金262.15万元，预计影响公司2025年度净利润1230.13万元 [12]

公司2025年财务业绩 - 2025年公司实现营业收入514.59亿元，同比增长59.17% [1] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润为13.45亿元，同比增长358.09% [1] - 期末货币资金为47.42亿元，同比增长14.37% [1] 量贩零食业务表现 - 量贩零食业务实现营业收入508.57亿元，同比增长59.98% [1] - 量贩零食业务的收入占公司总营收的绝大部分 [1] 公司盈利能力与运营效率 - 加回计提的股份支付费用后，公司实现净利润25.33亿元，同比增长195.22% [1] - 加回股份支付费用后的净利率为4.98% [1] - 公司收入规模持续增长，全流程运营提质提速 [1]

股本变动 - 2021年3月9日获批首次公开发行股票注册申请，发行3837.50万股[5] - 2021年4月19日在深交所创业板上市，总股本增至15350.00万股[5] - 2024年3月18日完成向特定对象发行，总股本增至172393247.00股[6] - 2025年两次办理限制性股票归属，最终股本总额为188891422.00元[7][8][9] 业绩情况 - 2025年度业绩实现金额为52234.27万元，承诺金额为32000.00万元[17] - 2025年度实训率为163.23%，业绩承诺已实现，无需补偿[16][17] 业绩承诺 - 南京万优2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32000万元、33000万元、35000万元[10] 业绩补偿 - 补偿金额按公式计算，触发义务后按规定时间通知和支付[11][12] - 业绩承诺期届满4个月内减值测试，若减值额×比例＞补偿金额需另行补偿[13]

担保情况 - 公司及控股子公司为子公司提供担保额度不超114600万元，资产负债率70%以上子公司新增不超75400万元，低于70%的子公司新增不超39200万元[1] - 南京金万辰等多家子公司新增担保额度，占上市公司最近一期归属于母公司净资产比例不等[4] - 2026年3月16日公司通过担保额度预计议案，尚需提交2025年年度股东会审议[51] - 本次担保对象为合并报表范围内子公司，其他股东未同比例担保，被担保对象未提供反担保[50] - 本次担保获批后，公司及控股子公司担保总额度为114600万元（含本次）[52] - 截至核查意见出具日，公司累计对外担保额度143800万元，实际担保余额48000万元，占2025年度经审计归属于母公司净资产比例32.36%[52] 业绩数据 - 2025年12月31日公司总资产10.72亿元，2024年为5.31亿元，同比增长101.93%[14] - 2025年度公司营业收入17.55亿元，2024年为11.32亿元，同比增长55.09%[14] - 2025年度公司净利润5.71亿元，2024年为0.89亿元，同比增长539.08%[14] - 2025年12月31日南京万优供应链管理有限公司总资产22.11亿元，2024年为15.28亿元，同比增长44.71%[17] - 2025年度南京万优供应链管理有限公司营业收入111.55亿元，2024年为73.30亿元，同比增长52.18%[17] - 2025年度南京万优供应链管理有限公司净利润5.52亿元，2024年为3.09亿元，同比增长78.99%[17] - 2025年12月31日泰州万拓供应链管理有限公司总资产5.64亿元，2024年为3.15亿元，同比增长78.92%[22] - 2025年度泰州万拓供应链管理有限公司营业收入34.90亿元，2024年为16.60亿元，同比增长110.20%[23] - 2025年度泰州万拓供应链管理有限公司净利润1.68亿元，2024年为0.51亿元，同比增长229.28%[23] - 2025年12月31日南京万好供应链管理有限公司总资产26.37亿元，2024年为18.74亿元，同比增长40.79%[28] - 2025年12月31日南京陆小馋量贩零食有限公司总资产109264657.69元，总负债91751695.47元，净资产17512962.22元[34] - 2025年度南京陆小馋量贩零食有限公司营业收入593612940.91元，利润总额13152122.40元，净利润8082888.13元[34] - 2025年12月31日南京万昌供应链管理有限公司总资产962231637.05元，总负债861377235.08元，净资产100854401.97元[40] - 2025年度南京万昌供应链管理有限公司营业收入7570906266.07元，利润总额76360682.76元，净利润55650844.87元[40] - 2025年12月31日南京万灿供应链管理有限公司总资产289265081.89元，总负债331659964.47元，净资产 -42394882.58元[46] - 2025年度南京万灿供应链管理有限公司营业收入1875620427.09元，利润总额11194899.85元，净利润11329116.90元[46] 子公司信息 - 南京万兴商业管理有限公司成立于2022年8月1日，注册资本800万元，公司持有其52%股权[13] - 南京陆小馋量贩零食有限公司注册资本10万元，公司股权穿透后持有其52.00%股权[32][33] - 南京万昌供应链管理有限公司注册资本100万元，公司股权穿透后持有其26.52%股权[39] - 南京万灿供应链管理有限公司注册资本100万元，公司股权穿透后持有其66.2%股权[44] - 南京陆小馋、万昌、万灿三家公司均不属于失信被执行人[37][43] 其他 - 公司已建立健全担保管理与资金管控体系，本次担保风险可控[48] - 本次接受担保的控股子公司少数股东未提供同比例担保或反担保，不存在损害上市公司利益的情形[48] - 公司董事会授权董事长王丽卿女士及其授权人士在有效期及授权额度内办理具体担保事宜[50] - 担保相关协议尚未签署，具体条款以实际签署合同为准，担保额度可循环使用[49] - 保荐机构认为本次担保事项履行必要审批程序，符合规定，对公司业务发展有积极作用，无异议[54]

业绩总结 - 2025年度公司营业收入为514.59亿元，2024年为323.29亿元，同比增长约59.17%[23] - 2025年公司净利润为24.24亿元，2024年为6.03亿元，同比增长约302.14%[23] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为36.31亿元，2024年为8.48亿元，同比增长约328.18%[24] - 2025年投资活动产生的现金流量净额为 -5.01亿元，2024年为 -9621.23万元，亏损有所减少[24] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额为 -11.42亿元，2024年为3.03亿元，由正转负[24] - 2025年基本每股收益为7.3028元/股，2024年为1.7143元/股，同比增长约326.00%[23] - 2025年稀释每股收益为6.7759元/股，2024年为1.5681元/股，同比增长约332.00%[23] - 2025年归属母公司股东的净利润为13.45亿元，2024年为2.94亿元，同比增长约357.48%[23] - 2025年少数股东损益为10.79亿元，2024年为3.10亿元，同比增长约248.00%[23] - 2025年末资产总计34.40亿元，较2024年末的18.16亿元增长89.41%[28] - 2025年末负债合计14.74亿元，较2024年末的5.59亿元增长163.77%[30] - 2025年末股东权益合计19.66亿元，较2024年末的12.57亿元增长56.40%[30] 财务数据 - 2025年12月31日公司资产总计100.47亿元，较2024年的72.53亿元增长约38.52%[21] - 2025年12月31日流动资产合计88.91亿元，较2024年的57.71亿元增长约54.07%[21] - 2025年12月31日非流动资产合计11.57亿元，较2024年的14.83亿元下降约22.00%[21] - 2025年12月31日负债合计74.97亿元，较2024年的57.92亿元增长约29.43%[22] - 2025年12月31日流动负债合计62.69亿元，较2024年的51.28亿元增长约22.25%[22] - 2025年12月31日非流动负债合计12.28亿元，较2024年的6.64亿元增长约84.89%[22] - 2025年12月31日股东权益合计25.51亿元，较2024年的14.61亿元增长约74.55%[22] - 2025年12月31日货币资金为47.42亿元，较2024年的23.81亿元增长约99.18%[21] - 2025年12月31日应收账款为1307.41万元，较2024年的1847.34万元下降约29.23%[21] - 2025年12月31日存货为23.58亿元，较2024年的21.41亿元增长约10.14%[21] - 2025年末货币资金3.91亿元，较2024年末的2.39亿元增长63.64%[28] - 2025年末应收账款1.04亿元，较2024年末的0.42亿元增长148.92%[28] - 2025年末长期股权投资22.54亿元，较2024年末的7.63亿元增长195.40%[28] 公司业务 - 公司主要从事量贩零食业务、金针菇及真姬菇等食用菌的生产和销售业务[8] - 量贩零食业务销售模式有直营门店零售收入、加盟商批发收入、加盟费收入等[8] - 金针菇及真姬菇等食用菌销售采用经销商模式[8] 股本变动 - 2021年4月19日公司上市后总股本由11512.5万股增加至15350.00万股[37] - 2024年3月18日公司向特定对象发行股票后总股本由154694132股增加至172393247股[38] - 2025年6月为17名激励对象办理762.5301万股第二类限制性股票归属事宜，变更后注册资本187615062元[39] - 2025年9月为55名激励对象办理127.6360万股第二类限制性股票归属事宜，变更后注册资本188891422元[40] 其他信息 - 2026年1月15日公司名称变更为福建万辰食品集团股份有限公司[40] - 截至2025年12月31日本集团纳入合并财务报表范围的子公司共计82家[46]

融资情况 - 公司向特定对象发行17,699,115股A股，每股11.30元，募集资金总额2亿元，净额193,601,606.75元[1] 项目投入 - 品牌营销网络建设项目调整前拟投入12,356.00万元，调整后11,716.16万元[6] - 运营服务支持建设项目调整前后均为7,644.00万元[6] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超5,000万元闲置募集资金和不超15亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[9] - 闲置募集资金用于买保本型金融产品等，闲置自有资金用于认购金融机构发行的现金管理理财产品等[10][12] - 现金管理收益闲置募集资金优先补足募投项目和日常经营流动资金，闲置自有资金用于补充流动资金[15][16] - 现金管理议案已通过董事会审议，尚需提交2025年年度股东会审议[22] 风险控制 - 现金管理可能受市场波动影响，短期收益不可预期，公司通过多种方式控制风险[17][18] 保荐意见 - 保荐机构认为现金管理有利于提高资金使用效率和增加公司收益，无变相改变募集资金投向和损害股东利益情形[23] - 保荐机构对公司本次现金管理事项无异议[24]

市场扩张和并购 - 公司2025年8、11月分别召开董事会和股东会通过交易议案[2] - 公司现金购买南京万优49.00%股权[3] - 截至2025年12月15日，南京万优完成标的资产过户[4] 业绩总结 - 2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于32000万、33000万、35000万元[5] - 2025年业绩承诺金额32000万元，实现52234.27万元，实现率163.23%[10] 其他新策略 - 业绩补偿按特定公式现金补偿，届满4个月内减值测试[6][7] - 丙方、丁方对补偿义务承担补充责任[8]

内部控制评价 - 审计公司认为万辰集团于2025年12月31日保持有效财务报告内部控制[5][6] - 公司董事会认为截至2025年12月31日公司保持有效财务报告内部控制，无重大非财务报告内控缺陷[10] 评价范围 - 纳入评价的单位包括公司及全资、控股子公司[11] - 纳入评价的业务和事项包括治理结构、企业文化等[11] 高风险领域 - 重点关注资金活动、销售业务、采购业务等高风险领域[11] 内部管理措施 - 建立《员工工作手册》落实诚信和道德价值观念[11] - 针对不同岗位展开多种形式后期培训教育[12] - 建立由股东会、董事会、管理层组成的公司治理架构[13] - 建立有效风险评估过程应对经营等风险[14] - 建立信息系统和沟通机制提供业绩报告[15] - 制定涵盖多方面的内部控制制度[18] - 设立法务部门确保守法经营完善合同管理[19] - 定期对内部控制进行评价并纠正偏差[21] 控制制度 - 制定公司治理等方面基本控制制度[22] - 制定采购供应等方面业务控制制度[26] - 设立研发中心制定研发管理制度[32] - 制定资产管理控制制度[32] - 制定对外投资等控制制度[33] 缺陷评定 - 确定财务报告内部控制缺陷评定定量标准[34] - 明确财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷情形[35][36] - 明确非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷情形[38] - 明确非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷定量标准[39] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[40][41]

会议情况 - 2025年召开16次董事会和6次股东会，蔡清良现场出席董事会8次、通讯参加8次，出席股东会6次[3] - 2025年第四届薪酬与考核委员会召开8次，蔡清良出席8次；提名委员会召开4次，蔡清良出席4次；战略委员会召开0次；独立董事专门会议召开4次，蔡清良出席4次[5] - 2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过2025年度日常关联交易预计议案[8] - 2025年8月11日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过重大资产重组暨关联交易相关议案[9] 报告披露 - 2025年按时编制并披露《2024年年度报告》等多份报告[10] 股权激励 - 2025年4月18日向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）[13] - 2025年6月23日调整2023年和2024年激励计划限制性股票授予价格[14] - 2025年7月4日762.5301万股限制性股票上市流通[14][15] - 2025年7月9日以69.18元/股（调整后）的授予价格向68名激励对象首次授予175.4500万股限制性股票[15] - 2025年9月24日作废2023年第二期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票6.5040万股，调整授予价格[16] - 2023年第二期激励计划首次授予的激励对象人数调整，127.6360万股限制性股票于2025年10月15日上市流通[16] - 2025年10月13日向19名激励对象授予20.36万股第二类限制性股票，授予价格为69.18元/股（调整后）[18] 人事变动 - 2025年度董事会聘任杨俊为副总经理，杨帆及郑鲁英为独立董事，免去王丽卿总经理职务并选举其为董事长，免去王泽宁副总经理职务并聘任其为总经理[11] - 蔡清良于2025年11月6日离任[20] 其他 - 2025年蔡清良全年现场工作15天[7] - 独立董事蔡清良认为2025年公司董事、高级管理人员薪酬方案合理[12]

第一章 总 则 第一条 为加强福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大信 息内部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履 行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件和 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本重大信息内部报告制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，负有 报告义务的责任人应当及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书或证券事务 代表报告的制度；责任人应当确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏，并根据要求提供相关资料。 福建万辰食品集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第三条 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司负有内部信息报告义务 的有关人员或公司，包括： （一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人； （二）公司控股子公司负 ...