福建万辰食品集团股份有限公司 关于作废 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性 股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未 归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称"公司"或"万辰集团"） 于 2026 年 1 月 22 日召开的第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作 废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作 废 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"2023 年激励计划"或"《公司 2023 年激励计划》"）、2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称"2023 年第 二期激励计划"或"《公司 2023 年第二期激励计划》"）及 2024 年限制性股票 激励计划（以下简称"2024 年激励计划"或"《公司 2024 年激励计划》"）部 分已授予尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、2023 年激励计划已 ...

激励计划基本情况 - 本激励计划授予激励对象42人，拟授予限制性股票1209.50万股，占草案公布日公司股本总额3.75%[4][5] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8] - 归属期比例分别为40%、40%、20%[9] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年公司营业收入考核目标分别为35.00亿元、40.00亿元、45.00亿元[11][30] 激励对象考核 - 激励对象个人考核评价结果分A、B、C三个等级，对应归属比例分别为100%、S%、0%[14][15] 激励计划时间进程 - 2023年3月7日审议通过激励计划草案等议案[16] - 2023年3月8 - 17日公示激励对象名单无异议[16] - 2023年3月23日股东大会审议通过激励计划相关议案[17] 人员变动与股票作废 - 2024年5月29日6名激励对象离职，作废7.60万股，第一个归属期激励对象调为35人[23] - 2025年6月23日1名激励对象离职，作废0.72万股，授予价调为11.47元/股[21][24] - 2026年1月22日3名激励对象因考核及零碎股问题，作废0.40058万股，授予价调为11.32元/股[22][25] 第二个归属期情况 - 第二个归属期可归属激励对象24人，可归属限制性股票26.4293万股[26] - 第二个归属期为2025年3月31日至2026年3月30日，归属比例40%[28] - 2024年公司营业收入323.29亿元，满足归属条件[30] - 21名激励对象考核等级为A，3名考核等级为B，作废0.40万股[30] - 零碎股0.00058万股统一作废处理[30] - 本次可归属限制性股票占已获授数量比例为39.40%[32] 其他 - 归属完成后公司总股本将由18889.1422万股增至18915.5715万股[37] - 律师认为本次调整、归属及作废符合规定[39] - 独立财务顾问认为可归属激励对象符合条件，归属事项合规[40]

限制性股票激励计划基本情况 - 本次拟归属第二类限制性股票98.3084万股，占总股本0.5204%，归属股票授予价17.90元/股[3] - 激励计划首次授予181人，拟授予780.0625万股，占草案公布日股本总额5.08%[4][5] - 首次授予624.0500万股，占草案公布日股本总额4.07%，占激励计划拟授予总数80%；预留授予156.0125万股，占1.02%，占20%[5] - 首次授予限制性股票三个归属期归属比例为40%、40%、20%；预留部分2023年第三季度报告披露前授予，三个归属期均40%，披露后授予，前两个归属期均50%[10] - 2023 - 2025年公司层面业绩考核目标为营收分别达35亿、40亿、45亿元[13] 激励计划时间进程与调整 - 2023年7 - 8月完成激励计划相关议案审议、公示、股东大会通过等流程[18][19] - 2024年4月9日，作废预留部分限制性股票155.5875万股[21][25] - 2024年8月23日，首次授予部分第一个归属期股票于9月11日上市流通，作废首次授予部分已获授但未归属46.5115万股，激励对象由177名变为144名[21][26] - 2025年9月24日，授予价由18.65元/股调为18.05元/股，作废首次授予部分已获授但未归属6.5040万股，激励对象由144名变为132名[22][27] - 2026年1月22日，授予价由18.05元/股调为17.90元/股，作废已获授但未归属1.1516万股[28] 本次归属情况 - 首次授予部分第二个归属期可归属激励对象77人，可归属限制性股票98.3084万股，归属期为2025年8月18日至2026年8月14日，归属比例40%[29][32] - 2024年公司营业收入323.29亿元，满足首次授予部分第二个归属期条件，77名激励对象所属子公司业绩考核达标，69名个人考核等级为A，归属比例100%；8名等级为B，1.1516万股作废[34][35] - 副总经理蔡冬娜本次可归属4万股，占已获授数量40%；核心业务和骨干员工76人可归属94.3084万股，占39.52%[36] 归属影响 - 归属完成后公司总股本将由18,889.1422万股增至18,987.4506万股[41] - 本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但对财务状况、经营成果、股权结构无重大影响，完成后股权分布仍具备上市条件[41] 合规情况 - 国浩律师认为公司本次调整、归属及作废符合相关规定[42] - 独立财务顾问认为本次可归属激励对象符合条件，归属事项合规且不损害股东利益[43][44]

激励计划基本信息 - 2024年激励计划拟授予限制性股票1132.90万股，占草案公布日公司股本总额17239.3247万股的6.57%[6] - 首次授予限制性股票数量为1012.90万股，占草案公告日公司股本总额的5.88%，占拟授予总数的89.41%[6] - 预留限制性股票数量为120.00万股，占草案公告日公司股本总额的0.70%，占拟授予总数的10.59%[6] - 本激励计划有效期最长不超过48个月[8] 激励对象与授予情况 - 符合本次归属条件的激励对象合计52人，首次授予44人，预留授予11人[3] - 拟归属的第二类限制性股票数量合计115.4586万股，占公司总股本的0.6112%，首次授予90.8577万股，预留授予24.6009万股[3] - 归属股票授予价格为14.42元/股（调整后）[3] - 2024年4月26日为首次授予日，以15.17元/股向58名激励对象授予1012.90万股限制性股票[21] - 2024年8月15日为预留授予日（第一批次），以15.17元/股向20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票[23] - 2025年4月18日为预留授予日（第二批次），以14.97元/股向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票[23] 考核目标与归属比例 - 激励计划2024 - 2026年分年度考核，2024年营业收入目标200亿元，2025年220亿元，2026年240亿元[12][13] - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例为40%[10] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，第一个归属期归属比例为40%[10] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，第一个归属期归属比例为50%[10] - 激励对象个人考核分A、B、C三个等级，A等级归属比例100%，B等级归属比例为S%（90≥S≥60），C等级归属比例0%[17] 事件时间线 - 2024年4月9日，公司召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[20] - 2024年4月10 - 19日，公司对拟激励对象名单进行公示，无异议[20] - 2024年4月25日，公司股东大会审议通过激励计划相关议案[21] 作废与调整情况 - 2025年4月18日向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，剩余1.00万股作废，授予价格调整为14.97元/股[26] - 2025年6月23日，4名离职激励对象6.50万股限制性股票作废，授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股[27] - 2026年1月22日，4名离职及3名考核不达标激励对象共9.3014万股限制性股票作废，授予价格由14.57元/股调整为14.42元/股[28][29] 本次归属情况 - 2026年首次授予部分第一个归属期（第二批次）44人可归属90.8577万股，预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）11人可归属24.6009万股[29] - 首次授予部分第一个归属比例为获授数量的40%，归属期为2025年4月28日至2026年4月24日[31] - 预留授予部分（第一批次）第一个归属比例为获授数量的40%，归属期为2025年8月15日至2026年8月14日[32][33] - 2024年公司营业收入为323.29亿元，满足首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件，目标为200亿元[35] - 首次授予激励对象中3人离职，6万股限制性股票由公司作废；预留授予激励对象中1人离职，3万股限制性股票由公司作废[35] - 首次授予部分第一个归属期（第二批次）42名激励对象考核等级为"A"，归属比例100%；2名激励对象考核等级为"B"，0.1023万股限制性股票由公司作废[36] - 预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）10名激励对象考核等级为"A"，归属比例100%；1名激励对象考核等级为"B"，0.1991万股限制性股票由公司作废[36] - 董事会同意为符合条件的52名激励对象办理归属相关事宜[36] - 本次可归属限制性股票合计115.4586万股，其中首次授予部分90.8577万股，预留授予部分24.6009万股[38,41] - 归属人数合计52人，首次授予部分符合条件44人，预留授予部分符合条件11人[38,41,42] - 首次及预留授予价格为14.42元/股（调整后）[38] - 副总经理蔡冬娜本次可归属限制性股票4万股，占已获授数量的40.00%[38] - 核心业务人员和骨干员工（43人）首次授予部分可归属86.8577万股，占已获授数量的39.95%[38] - 核心业务人员和骨干员工（11人）预留授予部分可归属24.6009万股，占已获授数量的39.68%[39] 减持与股本变化 - 蔡冬娜计划减持不超过27,500股，2025年10月24日减持计划实施完成[43,44] - 本次归属后公司总股本将由18,889.1422万股增加至19,004.6008万股[45] 审核意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意为52名激励对象办理归属事宜[41,42] - 律师和独立财务顾问认为本次归属符合相关规定[46,48]

激励计划授予价格调整 - 2026年1月22日，2023年激励计划限制性股票授予价由11.47元/股调为11.32元/股[3][8] - 2026年1月22日，2023年第二期激励计划限制性股票授予价由18.05元/股调为17.90元/股[3][14] - 2026年1月22日，2024年激励计划首次及预留限制性股票授予价由14.57元/股调为14.42元/股[3][21] - 2025年6月23日，2023年激励计划限制性股票授予价由12.07元/股调为11.47元/股[7] - 2025年9月24日，2023年第二期激励计划限制性股票授予价由18.65元/股调为18.05元/股[14] - 2025年6月23日，2024年激励计划首次及预留限制性股票授予价由15.17元/股调为14.57元/股[20] 激励计划授予情况 - 2024年4月26日，以15.17元/股向58名激励对象首次授予1012.90万股限制性股票[18] - 2024年8月15日，以15.17元/股向20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票[18] - 2025年4月18日，以14.97元/股向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票[20] 激励计划相关会议及公示 - 2023年3月7日，召开会议审议通过2023年激励计划相关议案[3] - 2023年3月8 - 17日，对2023年激励计划拟激励对象公示[4] - 2023年7月31日，召开会议审议通过2023年第二期激励计划相关议案[9] - 2023年8月1 - 10日，对2023年第二期激励计划拟激励对象公示[10] - 2023年8月16日，召开临时股东大会审议通过2023年第二期激励计划相关议案[6][11] - 2024年5月29日，审议通过作废2023年激励计划部分已授未归属股票及第一个归属期归属条件成就议案[6][7] 股票上市流通与权益分派 - 2024年9月11日，2023年第二期激励计划首次授予部分第一个归属期股票上市流通[14] - 2025年前三季度以188,891,422股总股本为基数，每10股派现金股利1.50元（含税）[22] - 2025年11月14日为权益分派股权登记日，11月17日为除权除息日[22] 调整合规说明 - 授予价格调整在股东大会授权范围内，无需提交股东会审议[23] - 调整符合规定，对公司财务和经营无实质性影响[24] - 董事会薪酬与考核委员会同意将授予价格调整提交董事会审议[25] - 国浩律师认为调整、归属及作废均符合规定[26] 备查文件 - 备查文件含董事会及薪酬与考核委员会决议、律师法律意见书[27]

公司股权激励计划进展 - 万辰集团于2026年1月22日召开第四届董事会第四十五次会议 [2] - 董事会审议通过了2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案 [2] - 董事会同意为77名激励对象办理98.3084万股第二类限制性股票的归属事宜 [2]

公司公告核心内容 - 万辰集团于2026年1月22日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了关于调整多项限制性股票激励计划授予价格的议案 [2] 具体价格调整方案 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由11.47元/股调整为11.32元/股，下调0.15元 [2] - 2023年第二期限制性股票激励计划授予价格由18.05元/股调整为17.90元/股，下调0.15元 [2] - 2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格由14.57元/股调整为14.42元/股，下调0.15元 [2]

公司治理动态 - 万辰集团于2026年1月22日召开了第四届第四十五次董事会会议 [1] - 会议以现场结合通讯方式在公司会议室举行 [1] - 会议审议了包括《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》在内的文件 [1] 行业相关新闻 - 地方国资开始通过法拍房市场进行资产收购 [1] - 收购案例中，广州南沙区超60套房源成交单价约为六七千元 [1] - 同小区二手房在市场上的挂牌均价超过2万元 [1]

东方财富证券股份有限公司 关于 福建万辰食品集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期 （第二批次）归属相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年一月 东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 声 | 明 | 4 | | 第三章 | 基本假设 | | 6 | | 第四章 | | | 本激励计划履行的审批程序 7 | | 第五章 | | | 本激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就情况 10 | | | | | 一、本激励计划第二个等待期已经届满 10 | | | | | 二、本激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就情况说明 10 | | | | | 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异 | | | | | 的说明 12 | | | | | 四、本激励计划第二个归属期（第二批次）归属情况 13 | | 第六章 | | | 独立财务顾问的核查意见 15 | 第二章 声 明 东方财富证券股份有限公司接 ...

东方财富证券股份有限公司 关于 福建万辰食品集团股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 首次授予部分 第二个归属期（第二批次）归属相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年一月 | | | 东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 万辰集团、本公司、上市 | | 福建万辰食品集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物 | | | 指 | 科技集团股份有限公司、福建万辰生物科技股份有限公 | | 公司、公司 | | 司） | | 本激励计划 | 指 | 福建万辰食品集团股份有限公司 年第二期限制性股 2023 | | | | 票激励计划 | | 《激励计划》 | 指 | 《福建万辰食品集团股份有限公司 年第二期限制性 2023 | | | | 股票激励计划》 | | 本独立财务顾问报告 | 指 | 《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份 有限公司 年第二期限制性股票激励计划首次授予部 2023 | ...